이 내용을 취재한 증권부 지수희 기자와 더 자세한 내용 알아보겠습니다.
행동주의 펀드가 에스엠엔터(이하 에스엠)에서 반대하는 감사선임을 안건으로 올린 이유는 뭔가요?
<기자>
얼라인파트너스자산운용은 현재의 이사회가 제대로 작동하지 않는다고 보고 있습니다.
이사회와 이사회를 감시해야하는 감사가 모두 대주주 이수만 총괄의 측근들로 구성돼 있기 때문인데 이게 `주가 저평가`라는 결과로 이어지고 있다고 주장합니다.
실제로 에스엠엔터의 이사회 구성을 보면 이성수 대표는 대주주인 이수만 총괄프로듀서의 처조카입니다.
공동대표인 탁영준 대표와 박준영 이사는 에스엠 설립 초기부터 이수만 총괄과 함께 한 인물이고요.
사외이사인 지창훈 이사는 전 대항항공 사장으로 이 총괄과 경복고 동문입니다.
감사 역시 이 총괄과 최측근이어서 사외이사를 세 번이나 거친 후 3년임 이상이 안되자 감사로 자리를 옮긴 것입니다.
당연히 회사의 주요 결정과 계약 등이 주주나 회사보다는 대주주 쪽으로 기울 수 밖에 없는 상황입니다.
따라서 주주를 대표할 수 있는 감사 한명만 교체돼도 회계장부 열람이 가능하고, 감사는 주주를 대표해 소송도 가능해서 회사와 주주를 위한 의사 결정을 할 수 있다고 보고 있습니다.
이번에 사측이 또 다른 감사를 추천했는데 역시 에스엠이 상장할 때 관계가 있던 증권업 출신 인사여서 얼라인은 투명하게 감시할 수 있는 외부인사가 필요하다고 맞서고 있는 상황입니다.
<앵커>
그래서 에스엠이 의결권을 위임하면 카리나 친필싸인을 주겠다며 열을 올리고 있는 것이군요.
실제로 회사나 주주이익에 반하는 결정들이 있었나요?
<기자>
네, 대표적으로 얼라인은 에스엠과 라이크기획과의 계약을 꼽고 있습니다.
라이크기획은 이수만 총괄의 개인사업체입니다.
지난해 에스엠과의 계약을 통해 250억 원을 가져갔습니다. 상장이후부터 지금까지는 1400억 원을 챙겼습니다.
지난해 에스엠의 영업이익이 685억 원이었는데 이 계약이 아니라면 사실 1천억 원 가까이 될 수도 있었던 것입니다.
이 문제는 지난 2019년 KB자산운용이 지적을 해왔고, 국감에서도 이 계약이 불공정하다고 지적됐음에도 아직도 해결되지 않고 있습니다.
<앵커>
다른 엔터사의 경우는 어떤가요?
<기자>
다른 기획사의 경우는 창업자나 대주주가 등기 임원으로 이름을 올리고 있고, 주주총회에서 승인한 연봉을 받고 있습니다.
2020년기준 방시혁 의장은 이사회 의장으로 최대 15억 원의 연봉을 받고 있고, 박진영 대표도 7억6천만 원의 연봉을 받고 있습니다.
등기임원이기 때문에 모두 회사의 주요 업무와 계약에 대한 책임을 지고 있고요.
하지만 이수만 총괄은 회사에 대한 법적 책임은 없으면서 에스엠과 계약관계를 통해서 250억 원을 가져가고 있습니다.
이 계약의 승인 주체는 이수만 총괄의 측근으로 구성된 에스엠 이사회이기 때문에 불공정하다는 지적이 나옵니다.
이런 가운데 에스엠은 상장 이후 지난 20년간 주주들에게 단 한차례도 배당을 하지 않았습니다.
올해 행동주의 펀드의 움직임에 사상 처음으로 주당 200원의 배당을 결의했는데 얼라인 파트너스는 주주를 대변하는 감사가 선임이 된다면 불공정한 부분들이 시정되면서 주가도 제 가치를 찾아갈 것으로 보고 있습니다.
<앵커>
실제로 주가가 저평가가 돼있나요?
<기자>
지난 2020년 기준 음반 판매량을 보면 에스엠이 하이브를 제치고 1730만 장으로 엔터 3사중 가장 높습니다.
매출은 7천억 원 수준으로 엔터사 중 두번째입니다.
그런데 시총을 살펴보면 에스엠 시총은 하이브의 7분의 1 수준이고요. 매출 1800억 원 수준의 JYP와 비슷한 상황입니다.
회사의 경영이 투명해지면 이런 부분들이 개선될 수 있다고 주주들은 보고 있습니다.
[이창환 얼라인파트너스자산운용 대표 : 에스엠의 영업이익 685억원 정도 됩니다 작년에. 근데 (이수만 총괄이) 250억을 받아가신겁니다 용역비로. 감사가 선임돼 이런 부분을 시정할 수 있다면 영업이익이 250억이 늘어나니까 당연히 이익이 늘어날 만큼 회사 가치는 늘어날 것이고 이런 것 때 문에 화나서 믿지 못해서 회사에 투자 못하는 분들이 많습니다. 그런 부분에 의해 멀티플, 밸류에이션이 디스카운트 되고 있는 상황인데 이 부분이 해소되지 않을까 기대하고 있습니다.]
<앵커>
SM과 행동주의 펀드가 열심히 주주를 모으고 있는 상황인데 주주들은 어느 쪽으로 기울고 있습니까?
<기자>
결과는 열어봐야 알겠지만 일단 얼라인 입장에서는 승기를 잡을 것으로 확신하고 있습니다.
그래서 에스엠이 주주를 직접 찾아다니면서 한 주라도 더 모으려고 혈안이 돼있는것이고요.
그 이유는 주주들이 에스엠의 비친화적 주주정책에 반기를 들고 있고, 특히 이번에 얼라인파트너스가 의결권 위임을 위한 특별한 장치를 도입하면서 빠르고 투명하게 의결권을 확보하고 있기 때문입니다.
관련내용 박승원 기자가 단독 취재했습니다.
<앵커>
의결권 위임을 예전처럼 직접 찾아가서 서명을 받는 것이 아니라 앱을 통해서 본인 확인을 통해서 하게 되는 것이군요.
<기자>
네 그렇습니다.
많은 기업들이 주총에 전자투표제를 도입하고 있지만 의결권 위임 시스템은 아직 후진적인 상황이었는데 앱을 통해서 할 수 있는 시대가 열린 것입니다.
직접 찾아다니다보니 물리적으로 시간이 오래걸리고, 그러다보니 의안 정보에 대해서 충분한 설명이 어렵다는 것도 문제로 지적되고 있습니다.
앞서 보셨다시피 정당하지 못한 절차도 나올 수 밖에 없는 상황입니다.
전문가의 조언을 들어보시겠습니다.
[김갑래 자본시장연구원 연구위원 : 지배주주가 직원들을 동원해 위임장을 받는 행위는 직원들이 대주주가 아닌 회사에 대한 선관의무를 부담한다는 측면에 있어 매우 바람직하지 않습니다. 최근 의결권 대행사들이 우후죽순 많이 생겨나고 있는데 그들에 대한 최소한 진입규제와 행위규제는 필요하다고 봅니다. 주주들 입장에서 본다면 의결권을 위임해줄 만한 충분한 근거나 논거를 제시하는 그런 노력은 이뤄지지 않고 있어서..]
네, 때문에 전문가들은 의결권 권유를 지금처럼 단순 `대행업자`가 아니라 `투자권유 자격이 있는 사람`이 해야 한다고 조언합니다.
<앵커>
최근 또 이슈가 카카오엔터가 에스엠을 인수하려고 하고 있지 않습니까? 그런 경우 라이크기획과의 문제 등이 해결되는건 아닌가요?
<기자>
네, 아직 카카오엔터는 결정된바는 없다고 하긴 했지만 만약 인수하게 된다면 카카오 입장에서도 라이크기획과의 계약은 부담이기 때문에 임시 주총을 통해서 현재 이수만 측근으로 구성된 이사회를 교체할 가능성이 높습니다.
그렇다면 라이크 기획과 문제는 자연스럽게 해결될텐데요.
그런데 또다른 문제가 있습니다.
카카오엔터가 이수만 총괄의 지분을 모두 인수했을 경우 지분율이 19% 밖에 안되기 때문에 이를 30%까지 늘리기 위한 신주 발행 또는 유상증자 가능성이 있습니다.
카카오가 아직 지주회사는 아닌데 만약 지주회사로 전환하게되면 자회사는 손자회사의 지분 30%를 확보해야하기 때문입니다.
어제 기준으로 에스엠의 주가가 7만6300원인데요.
보통 최대주주 지분을 인수할 때는 약 30%프리미엄을 붙여서 인수하게 됩니다.
카카오 입장에서는 19%를 비싸게 인수했기 때문에 나머지 10%는 싸게 주식을 확보하는 방안을 검토할텐데 가장 손쉬운 방법이 제 3자배정 유상증자입니다.
주총 없이 이사회결의만으로 결정이 가능하기 때문인데요.
이 과정에서 주당순이익이 희석되며 기존 주주가치가 훼손되게 됩니다.
그래서 주주들은 카카오와 인수합병은 환영하지만 추가 지분 확보는 시가 인수나 장내매수를 권고하고 있습니다.
<앵커>
네, 그래서 이사회를 감시할 감사선임이 더 중요한 시점이군요.
에스엠 매각설은 이번에 새로나온 이야기는 아니기 때문에 어떻게 결정이 날지, 또 인수가 된다면 후에 인수회사가 주주들을 위한 결정을 할지 지켜봐야겠습니다.
오늘 유트브 제목과 해시테그 어떻게 할까요?
<기자>
오늘 유튜브 제목은 <편법 판치는 SM엔터 주총 위임장..주주들 "괘씸"> 해시테그는 #SM엔터주총 #소액주주운동 #이수만운명은? 으로 하겠습니다.
<앵커>
증권부 지수희 기자였습니다.
