오늘은 이낙연 전 더불어민주당 대표의 동생 이계연씨가 대표이사로 있는 삼부토건에 대한 소식을 준비했습니다.
지난해 상장사 삼부토건이 전환사채를 발행한 목적과 행방을 둘러싸고
상식적으로 이해하기 힘든 정황들이 속속 발견되고 있는데요,
저희 한국경제TV가 단독 취재했습니다.
<기자>
2020년 8월 5일, 삼부토건 이사회는 350억원 규모의 전환사채(CB)를 발행하기로 결정합니다. CB 전환가액은 주당 1천원입니다.
이사회 결정 직후부터 거래량과 주가는 모두 상승하기 시작했습니다. 주가는 지난해 장중 최고 6,080원까지 급등했습니다.
2020년 10월 22일 이낙연 당시 더불어민주당 대표의 동생 이계연 전 삼환기업 대표를 삼부토건의 사내이사로 영입한다는 발표가 주가 상승에 결정적인 역할을 했다는 게 시장의 분석입니다.
CB를 인수한 곳으로서는 삼부토건 주식을 시가보다 훨씬 싼 가격에 받아 몇 배의 차익을 볼 수 있는 구조가 만들어진 겁니다.
이 CB를 인수한 회사는 총 여섯 곳, 350억원이 모두 삼부토건 주식으로 전환되면 주식총수 대비 17.72%의 지분을 갖게 됩니다.
<앵커>
이 사안을 단독 취재한 신인규 기자, 그리고 증권부 이민재 기자 나와 있습니다.
이 기자, 삼부토건이 전환사채, CB를 발행했다고 하는데 여기서 말하는 CB라는 게 정확히 뭐고 어디에 쓰이는 겁니까?
<기자>
전환 사채(CB)는 주식으로 전환이 가능한, 일종의 하이브리드 채권입니다.
2~3년 정도 만기를 설정해 두고 이때 주식을 바꿀지를 결정하는 방식의 채권인데요
대부분 회사는 자금 유치를 위해 CB를 발행합니다. 운영 자금으로 쓰겠다고 공시를 하는 경우가 많습니다.
최근에도 카카오게임즈가 5천억원, 일동제약이 1천억원의 CB 발행했고 신규 투자를 위한 실탄으로 사용할 계획을 밝혔습니다.
투자자들은 이자와 차익을 얻을 목적으로 투자를 합니다.
그러니까 CB 투자자는 채권 보유 기간 동안에는 이자 소득을 얻고, 이후 주식을 전환할 때 매매 차익을 얻을 수 있기 때문에 이 돈이 향후 성장을 위해 쓰인다면 안정적인 투자처가 될 수 있습니다.
특히 주식으로 바꿔 차익을 노리는 경우가 많은데요. 예를 들어 지난해 HMM의 CB를 확보한 투자자는 주가 급등으로 큰 수익을 얻었습니다.
<앵커>
그러니까 그런 전환사채를 삼부토건이 공교롭게도 발행을 하고 나서 이낙연 전 대표의 동생이 이 회사에 사내이사가 되자 주가가 크게 올랐다.
현재 주가 상으로는 전환사채를 인수한 회사들이 몇 배의 이득을 볼 수 있는 구조가 만들어진 셈인데,
사실 뭐 여기까지는 그럴 수 있다. 우연이었다, 라고도 볼 수 있지 않겠습니까?
<기자>
그렇습니다. 그런데 문제는 이 CB를 인수한 사람들, 인수에 관련된 이들이 대체 누구였냐는 점에 따라 그 부분이 달라질 수 있다는 겁니다. 여기서 수상한 점이 추가로 확인이 되는데요. 저희는 이 회사들의 소재지를 직접 찾아가봤습니다.
삼부토건의 CB를 인수한 기업들은 이사회 2주 전쯤 새로 만들어진 회사입니다.
한 곳 한 곳 찾아가봤더니, 이들은 등기부상 주소지만 있고 실제는 존재하지 않는 페이퍼컴퍼니였습니다. 2층 가정집을 주소로 쓰고 있는 곳도 있었습니다.
[기자 : 사장님, 말씀 좀 여쭙겠습니다. 여기 2층에 회사가 있나요? (이 위에? 아니에요, 여기 위는 개인 집인데요.)]
그런데 이들 중 한 곳의 주소에서 석연치 않은 기업이 등장합니다. 문이 닫혀있지만, 사무실 밖에는 CB를 인수한 페이퍼컴퍼니 대신 `루트원플러스`와 `빌리언`이라는 기업의 이름이 붙어있습니다.
그리고 루트원플러스의 등기부등본에는, 삼부토건의 전 회장이자 현재도 삼부토건의 등기 임원으로 재직 중인 A씨의 이름이 있었습니다.
A씨는 루트원플러스의 대표이사를 10년 가까이 역임했었고, 이후 삼부토건이 CB 발행을 결정한 지난해 8월에는 A씨의 부인이 루트원플러스의 대표이사로 되어 있습니다.
A씨는 삼부토건의 자금 조달과 의사 결정 등을 담당하는 최고 경영진 가운데 한 명이라는 게 내부의 전언입니다.
CB 발행을 결정했던 지난해 8월 이사회에도 A씨가 직접 참여한 기록이 있습니다.
<앵커>
그러니까 삼부토건의 전환사채를 받아서 이득을 본 회사의 주소지를 찾아가 봤더니 거기에는 현 삼부토건 임원이 연관된 회사가 있었던 거네요.
그런데 CB를 받았다는 회사가 정말 우연찮게, 삼부토건 임원이 연관된 회사가 있는 그 위치에 있었을 가능성은 없습니까?
<기자>
등기상 루트원플러스와 동일한 본점 주소지를 공유했던 CB 인수회사는 올해 3월 본점을 이전합니다.
본점 이전한 주소를 살펴보니 충북 음성군으로 되어있는데, 이 곳의 주소는 루트원플러스의 충북 음성 공장의 주소와 동일했습니다.
<앵커>
그러니까 루트원플러스와 CB인수회사가 공교롭게도 두번씩이나 주소가 겹쳤다 이거네요.
그렇다면 삼부토건은 대체 전환사채라는 걸 왜 발행했는지 짚어볼 필요가 더 커지겠습니다. 앞서 이 기자가 말한 것처럼 회사가 자금이 필요할 때 발행하는 게 전환사채라면, 삼부토건이 당시에 자금사정이 어렵거나 했던 건 아닌가요?
<기자>
사실 취재의 시작이 그 부분이었습니다. 전환사채를 발행한 당시 삼부토건은 회사 재무구조가 이미 안정적이라는 게 회사 측 설명이었는데 이건 뒤집어 보면 당시에 전환사채를 발행해야 할 경영상의 필요가 크지 않았다는 이야기거든요. 조금 어려운 이야기이지만 삼부토건의 해당 전환사채는 1년 안에 갚아야 할 수 있는 유동성전환사채로 잡혀있습니다.
당시에 장기자금을 저리에 조기 확보했다는 회사의 공식 설명이 회계상으로 들여다보면 들어맞지 않은 부분이 있는 겁니다. 전환사채 납입 이후 삼부토건의 재무구조가 실제로 어떻게 바뀌었는지, 이 부분도 살펴봤습니다.
당시 회사가 CB를 통한 운영자금 조달이 필수적인 상황이었는지에 대해서는 물음표가 붙습니다.
삼부토건도 당시 CB 발행 관련 보도자료를 통해 `삼부토건의 2020년 9월말 현재 부채비율은 44.3%, 차입금의존도는 8.2%로 재무 안정성이 높고, 자금 여력도 충분하지만 급변하는 건설 환경 속에서 장기자금을 저리에 조기 확보함으로써 회사의 미래성장에 청신호가 켜진 것`이라는 설명을 내놓은 바 있습니다.
삼부토건에 들어온 돈이 곧바로 회사를 빠져나간 것은 아닌지 역시 짚어볼 부분입니다.
전환사채 발행으로 실제 삼부토건에 350억원이라는 돈이 들어온 시점은 2020년 4분기에 해당하는 12월 23일.
그런데 사업보고서를 보면 CB로 자금을 조달한 4분기에 단기대여금 명목으로 삼부토건에서 400억원대의 금액이 인출됩니다.
계열사 등 특수관계자에 빌려준 돈이 아니어서 누구에게 갔는지 특정할 수 없는 현금이, 운영자금이 필요하다는 명목으로 CB를 발행한 회사에서 빠져나간 셈이라는 지적이 나옵니다.
[김경률 경제민주주의21 소장(회계사) : 전환사채 350억원이 어떻게 조달되었고 어떻게 쓰였는지 흔적은 남지만, 자금들이 스쳐지나가는 형태거든요. 자금이 어디에서 어디로 정확히 파악되지는 않은 채로…지금 라임 펀드의 경우에도 항상 거의 모든 기업에서 그와 같은 형태가 나타났고요. 그렇다면 결국은 이와 같은 영역은 언론이라든가 시민단체의 영역이 아니라 검찰, 국세청이 나서서 이 자금이 실제로 누가 조달했고, 누구에게 쓰였는지 어떻게 흘러나갔는지 자금 흐름을 보다 면밀하게 검토하고 수사해야 할 영역이 아닌가.]
막대한 시세 차익이 예상되는 전환사채를 둘러싸고 왜 이상한 일들이 일어나는지, 그렇게 만들어진 돈은 실제 어디서부터 왔고 어떻게 쓰이고 있는지.
삼부토건과 A씨는 한국경제TV의 질의에 답변하지 않았습니다.
<앵커>
CB를 발행할만큼 자금이 절실한 상황은 아니었던 걸로 보이고,
그런데다가 운영자금에 쓴다며 거액을 받았는데, 그보다 더 많은 돈이 어딘지 모르는 곳에 빌려준다는 명목으로 회사를 빠져나갔다.
알 수 없는 일이네요. 여기에 대해서 현재 당국도 예의주시하고 있다면서요?
<기자>
네. 금감원은 삼부토건을 비롯해 테마주를 모니터링하고 있고 특히 전환사채, 무자본M&A와 관련해서 주의 깊게 살펴보고 있다고 밝혔습니다.
특히 조직적 불법행위가 없는지 보고 이를 차단하겠다는 계획입니다.
<앵커>
알겠습니다.
이렇게 삼부토건의 전환사채 발행에 대한 이야기를 나눠봤는데, 혹시 전환사채라는 게 범죄에 악용되는 경우도 존재합니까?
<기자>
상당수 확인됩니다.
최근 벌어진 일 중에 찾아보자면 라임 펀드 사태에서 대표적인 예를 찾을 수 있습니다.
그래프를 통해 순서대로 보면 A상장사의 경우, B컨소시엄(투자조합)을 대상으로 300억원 CB 발행합니다. 좀 더 간단하게 설명하면 A상장사가 주식으로 바꿀 수 있는 채권을 B컨소시엄에 팔고 B컨소시엄이 그 대가로 300억원을 A상장사에 준겁니다.
CB도 일종의 빚이라 회사와 주주 모두 부담이 될 수 있습니다. 또 향후 전환될 수 있는 주식은 A상장사 주주 입장에서는 악재일 수 있습니다.
하지만 보통은 이런 CB가 회사의 운영 자금을 목적으로 쓰이기 때문에, 빈번하지 않다면 성장을 위한 것이라는 점에서 긍정적으로 보기도 합니다.
A상장사도 CB 발행이 성공적으로 된 이유가 회사의 기술력 덕분이라고 알립니다.
당시 겉으로는 문제가 없어 보였습니다.
하지만 라임 펀드 사태가 터지면서 정체가 밝혀졌는데요.
검찰에 따르면 300억 CB를 인수한 B컨소시엄은 기업사냥꾼으로 알려진 J씨가 지배를 하고 있는 조합입니다.
그런데 CB를 사기 위한 돈을 라임 펀드로부터 받아옵니다.
즉, 라임펀드의 돈이 B컨소시엄을 거쳐 A상장사에게 간 겁니다.
이 과정에서 확인되지 않는 기술력이 있다고 허위로 알렸습니다.
그럼 A상장사에 있던 300억원의 CB는 그대로 있었을까요?
A상장사는 이 돈으로 라임펀드를 재가입하고 다른 페이퍼컴퍼니에 자금을 대여했습니다.
다른 상장사를 인수하기 위한 자금으로도 쓰이는데, 그 상장사도 불법적인 자금 흐름에 직간접적으로 활용되기도 했습니다.
<앵커>
회사의 성장을 위한 자금으로 위장해서 실제로는 기업사냥같은 데 쓰였다,
이런 자금으로 주가를 띄워서 차익을 챙길 수도 있겠습니다.
<기자>
네 가능합니다. 앞서 말한 라임펀드 사례로 다시 돌아가보겠습니다.
관련 일당들은 CB를 활용해 여기저기 돈을 대줬는데요.
여기서 페이퍼컴퍼니를 이용해 연관된 상장사 주식을 매입하고 주가를 올려 시세를 조종한 정황이 발견됩니다.
이후 주가 오르고 나면 이들은 주식을 팔고 수익을 챙겼습니다.
이들 중 상당수는 지난해 검찰 조사 등을 받았는데요.
다만 주축이었던 J씨가 잠적해 난항을 겪었습니다. 하지만 지난 달 말 경찰에 검거돼 검찰로 넘겨진 만큼, 수사에 속도가 붙을 것으로 보입니다.
<앵커>
전환사채를 활용해서 불법행위를 하는 수법이 생각보다 다양한 모양인데요?
<기자>
CB를 악용한 사례는 이외에도 많습니다.
예를 들면 여러 개의 투자조합으로 상장사를 무자본 인수합병(M&A)합니다. 이후 상장사는 바이오 투자를 하기 위해 CB를 발행한다고 계획까지 공시합니다.
하지만 실제로 빌린 자금을 거기에 쓰지 않았고, 바이오 분야 신규사업에 대한 허위, 과장 공시는 주가 띄우기로 활용됐습니다.
또 다른 경우는 최대주주 겸 대표가 CB를 발행하면서 주가에 악재가 될 수 있는 특약을 맺었는데 이를 알리지 않은 건데요.
해당 대표는 흑자전환 공시 이후 주가가 급등하자 보유 주식을 매도했습니다. 본인만 주식을 고가에 팔기 위해 주가 하락을 막은 셈입니다.
이외에 CB 발행 자체는 문제가 없었지만 상장사의 자금 조달 정보를 미리 알게 된 재무적 투자자가 이를 이용해 주식 매매를 하거나 지인에게 전달해 주식 매매를 하게 한 경우도 있습니다.
<앵커>
네, 신인규, 이민재 기자였습니다.
잘 들었습니다.
