Q기업의 강 대표는 과거에 사기를 당해 신용불량자인 상태에서 법인을 설립하기 위해 여동생의 명의를 빌렸습니다. 이후 꾸준한 노력 끝에 기업도 안정적으로 운영 되었으며, 강 대표도 신용을 회복하게 되었습니다. 하지만 얼마 전 여동생이 차명주식을 빌미로 5억 원을 요구하였고 이를 거부하자 제3자에게 주식을 매도하고 말았습니다.
N기업의 임 대표는 8년 전 법인을 설립한 이후 한 번도 경영난을 겪지 않고 기업을 운영해왔습니다. 하지만 매출이 높다고 좋은 것은 아니었습니다. 매출이 높아질수록 납부해야하는 세금도 많아졌기 때문이었습니다. 이에 임 대표는 법적으로 금지되고 있다는 사실을 알면서도 차명주식을 발행해 소득을 분산하게 되었습니다.
다양한 이유로 발행된 차명주식은 현재 법적으로 금지되고 있으며, 과세당국의 집중감시를 받고 있습니다. 특히 과세당국은 차명주식을 편법증여, 고액탈세, 체납처분회피, 주가조작 등 불법거래에 악용하고 있는 것으로 보고 장기간에 걸친 주식보유현황, 취득 및 양도 등 변동내역, 각종 과세자료, 금융정보분석원 등 외부기관 자료를 연계한 NTIS를 기반으로 차명주식을 적발하고 있습니다.
차명주식은 보유기간이 길수록 실제소유자를 증명하는 데 어려움을 겪게 됩니다. 위 사례처럼 명의수탁자의 상속인에게 차명주식의 소유권이 양도될 수 있으며, 그들이 돌려주지 않으면 소송 외에는 되찾을 방법이 없습니다. 또한 명의수탁자가 변심하여 제3자에게 주식을 매도하거나, 신용위험에 빠져 주식이 압류당할 수 있습니다. 뿐만 아니라 명의수탁자가 경영권을 행사할 수 있습니다. 특히 대법원 판례에 의하면 명의수탁자도 주권 행사를 할 수 있다는 내용이 있습니다. 이에 따라 명의수탁자의 이사해임청구, 주주총회 개최, 회계장부열람청구, 업무 및 재산상태 검사청구 등의 경영간섭행위를 막을 수 없게 됩니다.
차명주식은 언제든 터질 수 있는 세금폭탄 이기에 반드시 정리해야 합니다. 만일 2001년 7월 23일 이전에 법인을 설립한 기업이라면 발기인 수 요건에 맞춰 부득이하게 명의신탁을 발행한 것으로 인정하기 때문에 ‘명의신탁주식 실제 소유자 확인제도’를 활용해 명의신탁주식을 환원할 수 있습니다. 하지만 이 제도를 활용해 차명주식을 환원했다면 실제 소유자 명의로 환원된 사실에 대한 증여세는 과세되지 않지만 차명주식 발행 시점에서 주식평가액 기준으로 수탁자에게 증여세가 과세됩니다. 아울러 유상증자로 인해 수탁자에게 추가 배정된 주식이 있는 경우, 증자 시점에서 주식평가액을 기준으로 수탁자에게 증여세가 과세됩니다.
다른 이유로 차명주식을 발행한 경우라면 주식양수도나 증여의 방법을 활용할 수 있습니다. 하지만 매매를 통한 실소유자 주식 환원은 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정 여부에 따라 명의수탁자에게 추가 증여세가 부과될 수 있고, 형식적 거래로 볼 경우에는 증여세 조사로 확대되는 문제가 발생할 수 있습니다.
이외에도 자사주 매입을 활용할 수 있습니다. 이는 기업에서 자기 주식을 매입하는 것을 말하며 주식 유통물량을 줄여 주가가 상승할 때 매입한 후 소각할 경우, 배당처럼 주주에게 이익을 환원해주는 효과가 있습니다. 하지만 자사주 매입과정에서 취득 절차, 주식 평가방법, 부당행위 계산 등의 문제가 발생해 배당소득세를 납부하거나 가지급금으로 처리될 수 있는 위험이 있습니다.
이처럼 차명주식은 과세당국의 집중 감시 안에 있으며 복잡한 규정과 법이 얽혀있기에 잘못된 방법으로 무리하게 정리하는 것은 매우 위험합니다. 따라서 전문가의 도움을 받아 기업의 제도를 정비하고 상법 및 세법 등을 고려하여 정리하는 것이 바람직합니다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.
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<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 임희도, 박철수>