정부는 과거 중소기업이 가족기업의 특성을 가지고 있기 때문에 자사주 매입을 불허하다가 2012년 4월부터 규제를 완화하여 비상장사의 경우에도 직전연도 말 배당가능이익을 한도로 하여, 주주총회 등 상법상 절차를 거쳐 자사주 매입을 할 수 있도록 허용했습니다.
이에 비상장사도 경영자금 확보를 위한 투자금 유치, 분산된 주주의 정리를 통한 대주주의 의결권 강화, 대표이사의 가지급금 정리, 가업승계를 위한 지분조정, 스톡옵션 발행 등을 활용할 수 있게 되었습니다. 아울러 배당률을 높이기 위한 주식발행과 유통주식수를 감소시켜 주주가치를 제고하고 적대적 M&A를 방어하는데 활용될 수 있습니다.
자사주 매입을 할 때에는 반드시 매입 목적과 명분, 지분이동에 대한 객관적 주식가격평가가 필요합니다. 만일 절세를 목적으로 자사주의 가치를 낮게 평가한다면 과세당국으로 하여금 세무조사가 진행될 수 있기에 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 맞게 합법적으로 진행하는 것이 중요합니다. 또한 과세당국의 소명요구에 대한 대응과 증빙 자료를 준비해 추후 문제의 소지가 없도록 방어해야 합니다.
경기도 광주에서 제조업을 운영하는 T기업의 박 대표는 자사주 매입을 활용해 누적된 가지급금을 정리하게 되었습니다. 하지만 당해연도에 과세당국으로부터 지분이동과 관련하여 세무조사를 받게 되었습니다. 과세당국은 T기업의 자사주 매입을 상법 위반으로 보고 가지급금에 대한 지급이자를 손금불산입하였고 인정이자를 익금산입하는 것으로 세무조사를 마무리하였습니다.
이처럼 자사주 매입이 기업의 수익 창출과 관련이 없거나 무수익자산인 자사주 매입의 이유에 대해 정확하게 소명이 되지 않는 경우에는 위에 해당하는 상황이 발생할 수 있으며, 단순하게 가지급금과 미처분이익잉여금 등의 재무문제를 처분 목적으로 자사주를 매입할 때 또 다른 문제가 될 수 있습니다.
또한, 자사주 매입가격이 시장가격보다 높으면 매입에 응한 주주의 부는 증가하고 응하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주간의 부의 이전이 있을 수 있습니다. 아울러 투자유치에 방해가 되고 기업의 부채비율을 높여 자본구조를 악화시킬 수 있습니다.
이에 전문가의 도움을 받아 자사주 매입을 진행하는 것이 좋으며, 내년부터 20%로 일괄적용 되었던 대주주 양도소득세율이 과세표준 3억 원 이하는 20%, 3억 원 이상은 25%로 바뀌기 때문에 자사주 매입 효과가 감소할 수 있어 하루 빨리 자사주 매입을 시도하는 것이 바람직합니다.
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<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 최석환>