CEO클리닉, 주식회사의 임원선임 및 정관의 중요성

주식회사의 임원은 일반적으로 이사와 감사가 있다. 이사가 1명인 경우 사내이사라 표현하며, 2명 이상인 경우 사내이사와 대표이사 또는 공동대표이사라고 표현한다. 이사는 주주총회 보통결의에 의하여 선임되지만, 임기 만료 이전 해임은 주주총회 특별결의사항이다.

따라서, 해임 되지 않으려면 34% 이상의 본인 지분 또는 우호지분을 보유하고 있어야 한다. 이사는 원칙적으로 3명 이상이어야 하지만 자본금 총액이 10억 미만인 경우 1명 또는 2명으로 할 수 있다. 따라서, 자본금 총액이 10억 미만인 주식회사가 1명 또는 2명의 이사를 두는 경우 반드시 “자본금 총액이 10억 미만인 경우 1명 또는 2명으로 할 수 있다”라고 정관에 규정되어 있어야 한다. 동 문구가 없는 경우 정관을 개정하거나 이사를 1명 추가로 선임해야 한다.

이사의 임기는 원칙적으로 3년을 초과하지 못하지만, 정관에 규정이 있는 경우 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장할 수 있다. 예컨데, 2017년 2월 10일에 선임된 이사의 임기는 원칙적으로 2020년 2월 10일 만료되지만 2019년 결산기에 대한 정기주주총회를 2020년 3월 27일에 개최하는 경우 상기 이사의 임기는 2020년 3월 27일까지로 연장할 수 있다. 즉, 12월 결산법인 이사의 임기가 1월 ~ 3월 사이에 만료되는 경우 정기주주 총회일까지 임기를 연장할 수 있는 것이다.

감사도 이사와 동일하게 주주총회 보통결의에 의해 선임된다. 자본금 총액이 10억 미만인 경우 감사를 반드시 둘 필요는 없지만, 10억 이상인 경우 반드시 감사는 1인 이상이어야 한다. 이사와 달리 감사의 임기는 주의가 필요하다. 감사의 임기는 이사와 달리 3년이 아니며 연장도 불가능하기 때문이다. 상법 제410조에 따르면 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다고 규정되어 있다.

2017년 5월 10일에 선임된 감사의 임기를 이사와 동일하게 3년으로 생각하여 2020년 5월 10일에 만료된다고 판단하면 중임등기 해태로 인한 과태료가 부과될 수 있다. 2017년 5월 10일에 선임된 감사의 임기는 2020년 3월 27일(2019년 결산기에 대한 정기주주총회를 2020년 3월 27일에 개최한다고 가정)만료되기에 중임등기 시기를 놓치지 않도록 주의가 필요하다.

12월 결산 법인은 이제 다가오는 2020년 3월까지 법인세를 신고 및 납부해야 한다. 그리고, 3월에 정기주주총회를 개최하여 재무제표를 승인하고 정기배당을 결의하여 주주들에게 균등배당 또는 차등배당을 통해 이익을 분배할 수 있다.

CEO클리닉 피플라이프의 이승재 자문세무사에 의하면, 3월에 정기배당을 결의하지 못하였다면 4월 이후 중간배당을 결의할 수 있지만, 중간배당은 정관에 규정이 있는 경우에 한하여 지급할 수 있기에 정관에 중간배당 규정이 없다면 중간배당 이전에 반드시 정관을 먼저 개정해야 한다고 강조한다.

정기주주총회를 개최하여 이사 및 감사의 보수한도를 결의 및 승인하고, 건강보험료가 추가로 부과되지 않는 배당액 또는 소득세 부담을 최소화하는 배당액 결정 등을 위해서는 반드시 기업전문 컨설팅사와 상의하는 것이 매우 중요하다. 한편, CEO클리닉에서 중소기업의 대표와 기업을 위해 관련 네트워크와 제휴하여 실질적인 도움과 컨설팅을 제공하고 있다.