<앵커>
상장사의 주주라면 똑같은 권리와 책임을 가지는 게 당연한데요.
하지만 현실에선 지배주주와 나머지 일반주주 간 불평등 사례가 빈번합니다.
자세한 내용 취재기자와 알아보겠습니다.
증권부 이민재 기자입니다.
<앵커>
불평등 사례가 와 닿지는 않는데, 간단하게 설명해주시죠?
<기자>
증시에 상장된 한 상장사에 투자한 개인 투자자가 있다고 가정해보면 이해가 쉬운데요.
개인 투자자는 본인이 투자한 상장사를 대기업 계열 상장사가 인수하기 위해 대주주 지분을 사들인다는 소식을 듣게 됩니다.
대주주는 대기업 계열 상장사에게 시장가 대비 2.5배 이상 비싼 가격에 주식을 팔고, 대기업 계열 상장사는 다른 계열사에 이 지분을 고가에 다시 팔아 이득을 남길 계획입니다.
이 과정에서 개인 투자자는 유상증자로 인한 주가 가치 하락, 지분 헐값 또는 고가 매각 등으로 인한 피해를 입을 것을 보입니다.
여기서 보면 대주주들은 이익을 얻는 구조지만, 개인 투자자는 상대적으로 손해를 보게 됩니다.
<앵커>
미국과 한국을 비교하면 차이가 더 뚜렷해진다고요?
<기자>
개인 투자자가 이번엔 미국과 한국 상장사에 각각 투자를 했다고 생각을 해보겠습니다.
상황은 앞서 말씀 드린 것과 같습니다.
그런데 이 개인 투자자가 한국과 미국에서 겪을 과정과 결론은 전혀 다릅니다.
미국 소수주주들의 경우, 향후 입을 피해와 관련해 회사 측이 꾸려준 합의체를 통해 논의를 하고, 협상을 하지 못하면 소송을 할 수 있습니다.
그런 과정에서 소수주주 지분도 동일한 프리미엄으로 매매를 하게 됩니다.
한국에서도 비슷하게 진행은 할 수 있지만 온전히 소수주주의 책임으로만 한정돼 목소리를 내기 어렵단 지적입니다.
여기서 소수주주는 개인 투자자 뿐만 아니라, 국민연금 등 기관 투자가들도 해당될 가능성이 있습니다.
<앵커>
이런 차이가 발생하는 이유는 무엇인가요?
<기자>
전문가들은 '주주의 비례적 이익'을 담은 선관주의 의무가 법에 있는지 없는지가 큰 차이를 만들었다고 설명합니다.
'주주의 비례적 이익'이라는 건, 말 그대로 지배주주만이 아니라 소수주주도 주주이기 때문에 동일선에 놓고 고려해야 한다는 겁니다.
우리나라는 이 룰이 없기 때문에 소주주주가 관련 피해를 입어도 법적으로 따지고 들기 어렵단 지적인데요.
관련해 이상훈 경북대 로스쿨 교수 인터뷰 들어보시죠
<인터뷰> 이상훈 경북대 로스쿨 교수
"주주 간의 이해상충이 있을 때 그러니까 지배주주가 일종의 권한 남용을 할 수 있는 이해상충이 있는, 그런 경우에 주주 간의 문제는 회사의 문제가 아니다 이렇게 봐버리면 전혀 견제가 발동이 안 되는 그게 이해상충이 약해진다, 그런 문제가 하나 있습니다. 두 번째는 회사 돈을 건들이지 않고 주로 주식 거래를 통한 M&A는 주주들의 문제만 발생되거든요. 그런 경우에 속수무책이 되는, 그래서 우리나라 기업집단이나 대기업들이 경영권 승계를 할 때 M&A를 통해 하는 게 이해상충도 있고 주식 거래를 통해서 끝나고 나면 일반주주와 지배주주의 부가 확연하게 격차가 나는 부의 이전이 일어나는 그런 게 가장 심각한 문제라 보고 있습니다."
<앵커>
그런데 이런 불평등이 앞선 사례만 있는 게 아닐 텐데요.
<기자>
네 맞습니다.
앞서 개인 투자자의 예로 든 사례는 SK네트웍스가 AJ렌터카를 인수하는 과정과 유사합니다.
전문가들은 지배주주와 소수주주 간 불평등 사례가 빈번하다고 강조합니다.
이번에 세아상역이 새로운 주인이 되는 태림포장과 관련해 IMM프라이빗에쿼티(IMM PE)의 태림포장 인수와 매각 사례도 해당됩니다.
아트라스BX의 자진 상장폐지 시도 등을 비롯해 신한의 오렌지라이프 인수, 아시아나항공 매각 과정, 웅진코웨이의 넷마블 인수, 과거 KB금융의 현대증권 인수 등에서도 지적 사항을 찾을 수 있단 설명입니다.
또 일감 몰아주기, 증여와 상속을 위한 해외 계열사와 자회사 만들기와 사업 양수도 마찬가지입니다.
<앵커>
일반 주주들 입장에서 불편할 수 밖에 없는 이야기입니다.
<기자>
최근 증시가 다시 상승세를 보이고 있음에도 이런 우려감이 있는 기업들은 불안감에 상승이 다소 제한적일 수 있습니다.
의도적이든, 그렇지 않든 주주 입장에서 또 다른 피해를 입을 수 있단 겁니다.
또 주주행동주의가 화두가 되면서 스튜어드십 코드 등이 마련되고 있지만 큰 도움이 되지 않는단 지적도 나옵니다.
스튜어드십 코드도 선관주의 의무 도입이 없으면, 회사 측에 책임이 불분명해 표 대결로만 그치게 되는데, 이걸로는 충분하지 않단 설명입니다.
주주 행동주의 관련 단체는 금융당국과 한국거래소 등이 상법 개정 과정에서의 어려움과 기업 입장을 들어 "논의는 할 수 있다"며 미온적 태도를 보이고 있다고 목소리를 높이고 있습니다.
게다가 이마저 자유한국당 등이 스튜어드십 코드 도입으로 인한 기업들의 손실을 주장하고 있어 정착이 쉽지 않단 분석입니다.
<앵커>
네, 잘 들었습니다.
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