반대 매수청구권 행사 안해 2천억원 손실 초래
국내 최대 큰 손인 국민연금이 옛 제일모직과삼성SDI[006400] 간 합병에 앞서 반대 매수청구권 행사에 나섰다면 결과적으로 2천억원에 가까운 평가 손실을 피할 수 있었던 것으로 추정됐다.
최근 국민연금은 삼성엔지니어링[028050]과 삼성중공업[010140] 합병 취소 결정을 끌어내 주목을 끌었다.
2일 금융투자업계에 따르면 옛 제일모직은 패션사업부를 떼어내고선 삼성SDI에흡수 합병했다.
국민연금은 지난해 옛 제일모직이 패션사업부를 떼어내는 작업을 할 때 지분 11.16%(585만여주)를 보유한 제일모직의 단일 최대주주였다.
당시 제일모직은 합병 등에 반대하는 주주들을 대상으로 주당 8만9천298원에 주식을 사주겠다는 주식매수청구권 행사 신청을 받았다.
주식매수청구권이란 주식회사의 합병·영업양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 사안에 대해 주주총회의 결의가 있을 때 반대 주주가 소유주식을 '공정한가격으로 매수해달라'고 회사에 청구할 수 있는 권리다.
당시 교직원공제회와 개인투자자 등 일부 투자자들이 26만2천764주에 대해 주식매수청구권 행사에 나섰고 최대주주이던 국민연금은 5천224억원 규모에 달하는 주식매수청구권을 행사하지 않았다.
국민연금 관계자는 "합병이나 매각이나 기업 가치에 부정적이면 반대 의사를 표하지만, 긍정적이면 찬성한다"며 "당시 의결권을 행사할 때 제일모직의 주가가 9만원대로 매수청구권 행사가격보다 높아 반대 매수청구권 행사에 나서지 않았다"고 설명했다.
그러나 국민연금이 반대 매수청구권을 적극적으로 행사했다면 현재 시점에서 볼때 2천억원에 가까운 손실을 피할 수 있었던 것으로 분석된다.
전날 삼성SDI 종가인 12만6천원을 반영해 과거 국민연금이 보유한 제일모직 주식의 평가액을 계산하면 3천262억원으로 매수청구권 행사와 비교해 2천억원 가까이쪼그라들었다.
국민연금이 보유하던 옛 제일모직의 주식은 삼성SDI와 합병 등을 거치면서 258만9천75주로 줄어들었다.
제일모직이 패션사업부를 떼어낸 후 주가가 하락하는 바람에 삼성SDI와 제일모직 간 합병 비율이 1대 0.4425로 정해졌고, 결국 제일모직 주당 6만7천162원, 삼성SDI 주당 15만원의 가격에 합병했다.
금융투자업계 관계자는 "국민연금이 제일모직과 삼성SDI의 합병에 앞서 주식매수청구권 행사에 적극적으로 나섰다면 현 시점에서 2천억원에 가까운 손실을 피할수 있었을 것"이라며 "제일모직이 패션사업부를 떼어내 주가 하락을 초래한 탓에 과거 주주들이 피해를 입었다"고 주장했다.
1954년 삼성그룹의 모태 기업으로 출발한 제일모직은 패션사업부를 옛 삼성에버랜드로 넘기고 60년 만에 역사 속으로 사라졌다. 옛 삼성에버랜드는 사명을 제일모직으로 바꿔 이달에 유가증권시장에 상장할 예정이다.
반면 최근 국민연금이 삼성중공업과 삼성엔지니어링 간 합병에 반대하는 주식매수청구권 행사에 나서, 양사의 합병 결정이 결국 취소됐다. 국민연금은 삼성중공업과 삼성엔지니어링 지분을 각각 5.91%, 6.59% 보유하고 있다.
국민연금 측은 "주가가 주식매수청구권 행사 가격보다 낮았기 때문에 주식매수청구권을 행사했다"고 설명했다.
삼성중공업과 삼성엔지니어링 측은 시장 상황과 주주의견 등을 신중히 고려해합병을 재검토한다는 입장을 밝혔다.
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