김상조 교수 "사외이사 독립성은 지난한 진화의 과정"

"제도 합리적 조화 필요…재계 자발적 노력 보여야""공직자윤리법 손봐 '로비스트' 줄여야"

김상조 경제개혁연대 소장(한성대 교수)은 17일사외이사의 독립성 확보와 관련, "법으로 다 해결할 수 없는 문제이며 강한 사전 규제가 반드시 좋은 것은 아니다"라고 강조했다.

김 소장은 연합뉴스와 인터뷰에서 "한두 개의 법률·제도만으로 해결될 문제가아니라 수많은 제도와 관행의 상호작용 속에 만들어지는 지난한 진화의 과정"이라고진단하고 이같이 밝혔다.

그는 "파편적 규율체계가 전체적으로 보면 이상할 수 있다. 과잉과 공백이 같이있다"며 "행정규율을 강화하면 상법을 완화할 수도 있으므로 공정거래법, 상법 등전체를 놓고 합리적인 체계를 찾는 밸런싱(균형·조화)이 필요하다"고 지적했다.

그는 이어 "사외이사는 독립성이 없어서도 안되지만 힘이 세다고 해서 (반드시)좋은 결과를 내는 것도 아니다. 충돌하다 보면 회사가 어려워질 수도 있다"면서 "물론 독립적이지 못한 사외이사가 엉뚱한 결론을 냈을 때 책임을 묻는 장치도 찾아야할 것"이라고 말했다.

다음은 일문일답.

-- 사외이사의 독립성을 강화하려면 어떤 보완이 필요한가.

▲ 소액주주의 이익을 대변하는 독립적 사외이사의 선출 가능성을 높이는 장치가 필요하다. 집중투표제와 감사위원 분리선출이 대표적이다. 이는 작년에 입법예고된 상법 개정안의 핵심인 만큼 국회심의가 진행돼야 한다.

-- 지주회사 체제인 그룹에선 감사위원 분리선출안에 거부감이 강하다.

▲ 현행 법령상 단독감사, 상근감사위원, 사외이사인 감사위원 등을 선출할 때의결권 제한기준이 다른 점도 고려해 합리적 개선이 필요하다. 최대주주 여부에 관계없이 모든 주주에 대해 특수관계인 지분을 합한 것을 기준으로 3%로 제한하는 게바람직하다.

-- 지금은 해당 회사·계열사나 경쟁·협력관계사에서 최근 2년 이내 임직원이었다면 사외이사가 될 수 없도록 '냉각기간'을 두는데 개선할 점이 있나.

▲ 2년은 너무 짧다. 미국 뉴욕증권거래소의 상장규정과 같이 최소 5년으로 확대해야 한다.

현실적으로 더한 문제는 변호사·회계사 같은 전문가 사외이사의 독립성에 있다. 지금은 해당 회사에 소송대리·자문·회계감사 등을 제공한 법무·회계법인에 속한 변호사나 회계사라도 직접 서비스를 제공하지 않았다면 사외이사가 될 수 있다.

이는 감시 기능을 떨어뜨리는 요인인 만큼 결격사유를 거래관계가 있는 법무·회계법인에 소속된 전체 변호사·회계사로 확대할 필요가 있다.

-- 전문성도 논란거리다. 교수, 법조인, 전관 출신이 많고 기업인 출신은 적다는 지적도 있다.

▲ 독과점적 시장구조와 재벌위주 경제구조에 따라 해당 회사와 이해상충 문제가 없는 기업인 출신 후보를 찾기 어려운 게 현실이다. 사외이사를 전문적 조언자보다는 대관업무 로비스트로 보는 인식도 법조인, 전관 출신의 사외이사를 선호하는또 다른 요인이다. 공직자윤리법 상의 민간기업 취업제한 규정의 현실화가 필요하다.

-- 상법상 지금은 상장사 사외이사를 맡으면 집행위원·감사를 포함해 모든 형태의 임원을 2곳까지 겸직할 수 있다. 그래도 겸업자가 많아 시간적 한계를 지적하는 목소리가 있다.

▲ 현실적으로 그 이상의 강제를 부과하기는 어렵다. 그보다 문제는 현행 규정이 상법상 회사만을 카운트하는 점에 있다. 예컨대, 법무법인처럼 상법 이외의 특별법에 따라 설립된 회사조직의 임원 등의 겸직은 적용대상이 아니다. 겸직제한 대상을 상법상의 회사만이 아니라 모든 형태의 회사조직으로 확대하는 방안이 필요하다.

-- 장수 사외이사는 경영진과 유착 가능성이 우려되는데.

▲ 독립성 유지가 어려운 만큼 제한이 필요하다. 통상 사외이사의 임기가 3년임을 감안해 임기 두 번을 초과해 연임할 수 없도록 연속재임의 경우 6년, 불연속인경우에도 총 9년을 초과할 수 없도록 제한해야 한다.

-- 사외이사의 이사회 출석률은 높아졌지만 안건 의견이 찬성 일색이라서 논란이 되고 있다.

▲ 정상적인 이사회에선 사전 정보제공과 사전 협의를 거쳐 공감대가 형성되지못한 안건은 상정하지 않는 것이 일반적이다. 그래서 낮은 반대비율 자체를 문제삼기는 어렵다. 중요한 것은 (사후 책임 논란에 대비해) 이사회에서 나온 의견을 의사록에 충실히 기록해야 한다는 점이다.

논란이 되는 안건이 상정되면 반대 의견을 개진하기보다는 아예 불출석하는 경우도 많다. 사전에 의견 개진 없이 불출석하는 이사에 대해선 해당 안건에 찬성한것으로 간주해 책임을 묻는 법원의 태도도 필요하다.

-- 재계에선 상법 개정안에 대해 기업 옥죄기라며 강하게 반발했다.

▲ 지배구조에 대한 규율의 효과는 법률적 장치만으로 결정되는 것이 아니다.

시장규율-행정규율-형사규율 등의 체계성 또는 강제규정-모범규준의 정합성을 고려해 그 전체의 효과를 제고하는 것이 필요하다.

다만, 우리나라에선 시장규율과 모범규준이 제대로 작동하지 않기 때문에 행정·형사규율에 의존하는 경향이 높은 것이 사실이다. 반면에 재계는 공정거래법 등의행정규율이나 상법 등의 시장규율 개선을 논의할 때 글로벌 스탠다드에 어긋난다고반대하고, 형사재판에서는 관행을 이유로 선처를 호소하는 등의 모습을 보인다. 결국 모든 규율에 반대한다는 입장만을 반복하는데 이것이 오히려 재계 주장의 신뢰도를 떨어뜨리고, 비판세력이 보다 강한 규제를 옹호하도록 하는 역효과의 악순환을초래한다. 특히 외국자본의 경영권 위협 등 민족주의적 정서에 기대어 지배구조 개선 요구를 거부하는 것은 시대착오적 모습이다. 재계 스스로가 규율체계의 합리성제고를 위한 건전한 의견을 제시해야 하고 자발적으로 지배구조를 개선하는 모습을보여야 할 것이다.

-- 기업지배구조나 소액주주권리 등에 대해 개선방향을 찾는 노력을 해오면서느낀 점은.

▲ 지난한 과제를 앞에 뒀을 때 보수-진보 간, 재계-시민단체 간에 게임을 한다. 재계가 상법 개정안을 전면 거부하지 않았느냐. 뭐가 합리적인 결론인지 머릿속으론 대충 알면서도 입으론 먼저 꺼내지 않는다. 표면적으로 가장 강력한 것을 꺼내놓고 로비만 한다. 먼저 후퇴하면 모든 걸 잃는다는 불안감 때문인 것 같다. 수인(囚人)의 딜레마와 다를 바 없다. 모두에게 공통된 과제를 게임 전략으로 접근하면 결과를 얻을 수 없고 비정상적인 관행이 유지될 수밖에 없다는 안타까움이 든다.

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