고려아연 경영권 분쟁이 다시 달아오르고 있다. 9월 9일 임시주주총회를 앞두고서다. 법원의 화해권고결정으로 정리되는 듯했던 소송에 이의신청이 제기됐다.
ADVERTISEMENT
영풍·MBK파트너스는 고려아연의 임시주총 안건 설명자료를 문제 삼으며 법적 대응까지 예고했다. 주총을 20일 앞두고 법정 공방과 주주 대상 여론전이 심화하는 모습이다.
이번 주총에서는 이사회 구도가 다시 바뀐다. 고려아연은 ▲분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경 ▲집중투표에 의한 독립이사 4명 선임 ▲감사위원회 위원이 되는 독립이사 1명 선임을 처리할 예정이다. 지난 6월 중도 사임한 독립이사 4명의 후임을 뽑는 안건도 포함됐다.
ADVERTISEMENT
이번 주총이 중요한 이유는 일정에도 있다. 개정 상법과 법무부 유권해석에 따라 대형 상장사는 9월 10일까지 분리선출 감사위원을 2명 이상 두게 돼 있다. 고려아연은 시행 하루 전인 9일 임시주총을 열어 관련 정관 변경과 감사위원 선임을 추진한다.
독립이사 4명에는 집중투표제가 적용된다. 양측은 각각 2명의 후보를 냈다. 현재 양측 이사회 구성은 고려아연 측 9명, 영풍·MBK 측 5명이다. 시장에서는 독립이사 4석을 양측이 2석씩 나눠 가질 가능성이 높다는 관측이 나온다.
실질적인 표 대결은 감사위원회 위원이 되는 독립이사 1석에서 벌어질 가능성이 크다. 이사 선임에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정하는 이른바 ‘3%룰’이 적용된다.
지분율만 놓고 보면 영풍·MBK 측이 앞서지만, 3%룰이 적용되는 감사위원 선임에서는 일반주주와 기관투자자의 표가 중요해진다.
ADVERTISEMENT
MBK “허위·왜곡”…고려아연 안건자료 정면 반박
ADVERTISEMENT
MBK파트너스는 20일 고려아연이 홈페이지에 게시한 임시주총 안건 설명자료를 문제 삼았다. 자료에 자사 투자기업과 관련한 허위·왜곡 내용이 포함됐다고 주장하면서다.
MBK는 최윤범 고려아연 회장과 박기덕 대표에게 공문을 보내 관련 내용 삭제와 재발 방지를 요구했다. 요구가 받아들여지지 않을 경우 형사고발 등 법적 대응에 나서겠다는 입장이다.
ADVERTISEMENT
MBK 측에 따르면 고려아연 설명자료에는 영풍·MBK의 경영 능력과 거버넌스에 대한 내용이 포함됐다. MBK가 투자한 기업들의 인수 이후 경영과 재무 상황 등을 사례로 제시해 사모펀드가 고려아연을 경영할 경우 발생할 수 있는 위험을 설명하는 내용이다.
MBK는 이를 반박했다. 투자기업 전문경영인의 정상적인 경영활동을 고려아연이 편향적으로 취사선택해 왜곡했다는 주장이다. 최 회장 측이 자신들을 둘러싼 규제·사법 리스크를 설명하는 대신 외부 기업 사례를 끌어들여 주주들의 판단에 영향을 주려 한다는 게 MBK 측 입장이다.
양측의 공방은 과거 지분 경쟁에서 한발 더 나아간 모습이다. 상대방이 고려아연을 경영할 자격이 있는지를 놓고 주주들에게 직접 판단을 요구하는 양상이다.
화해권고결정 이의신청…법정 싸움도 변수
법정 공방도 끝나지 않았다. 서울중앙지법은 고려아연 임시주총 결의 취소소송과 관련해 화해권고결정을 내렸다.
공동소송참가인인 엠제이파트너스가 이의신청서를 제출하면서 변수가 생겼다.
영풍·MBK 측은 자신들이 화해권고결정에 불복한 것이 아니라며 이의신청 주체가 엠제이파트너스라고 밝혔다. 독립이사 4명의 사임으로 당초 소송 목적은 사실상 달성됐다는 기존 입장도 유지하고 있다.
고려아연 측은 이의신청으로 화해권고결정이 확정되지 않아 관련 법적 분쟁이 이어질 수 있다는 입장이다. 화해권고결정은 당사자가 정해진 기간 내 이의를 제기하지 않으면 재판상 화해와 같은 효력이 발생한다.
이 사안은 양측의 주총 표심 경쟁과도 맞물려 있다. 법적 리스크를 어떻게 설명하느냐에 따라 상대 진영에 대한 주주들의 판단이 달라질 수 있어서다.
감사위원 1석 변수…국민연금 ‘일반투자’ 전환에 표심 주목
이번 주총에서는 독립이사 4석보다 감사위원 선임 결과가 이사회 구도에 미치는 영향이 더 클 것이라는 관측이 나온다.
독립이사 4석은 집중투표 방식으로 선임된다. 후보도 양측이 2명씩 냈다. 특별한 변수가 없다면 양측이 각각 2석을 확보할 가능성이 높다는 분석이다. 그렇게 되면 기존 9대5 이사회 구도는 11대7로 바뀐다. 여기에 감사위원 선임 결과가 더해져 최종 이사회 구도가 결정되는 셈이다.
감사위원 선임에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정하는 ‘3%룰’이 적용된다. 영풍·MBK 측 지분은 약 41.1%, 최윤범 회장 측 우호 지분은 약 37.9%로 알려졌지만, 감사위원 선임에서는 이 같은 지분율 우위가 그대로 반영되지 않는다.
국민연금의 움직임도 변수로 떠올랐다. 국민연금은 지난 7월 고려아연 보유 목적을 기존 ‘단순투자’에서 ‘일반투자’로 변경했다. 보유 지분도 5.00%에서 5.48%로 늘려 현재 114만3916주를 보유하고 있다. 일반투자는 이사 선임·해임에 대한 적극적인 의사표시와 주주제안 등 단순투자보다 폭넓은 주주권 행사가 가능한 단계다.
9월 임시주총을 앞두고 보유 목적을 바꿨다는 점에서 국민연금의 의결권 행사 방향에 이목이 집중된다. 국민연금 5%대 지분이 양측 어느 쪽으로 향하느냐에 따라 감사위원 선임 결과가 달라질 수 있는 만큼, 기관투자자와 일반주주의 표심까지 승부의 변수로 떠오른 상황이다.
소액주주연대도 감사위원 후보 검증에 들어갔다. 국세청 세무조사와 공정위 관련 사안, 금융당국의 회계 처리기준 위반 조치, 자본시장법 위반 의혹 수사 등을 놓고 조사 착수와 자료 확보, 책임자 문책, 손실 회복 방안 등을 공개 질의했다.
소액주주연대는 원아시아파트너스 투자와 이그니오홀딩스 인수 과정에 대한 재검증 의향도 물었다. 후보들의 답변은 10일간 받은 뒤 원문과 미회신 여부를 공개한다는 계획이다.
최윤범 회장 측과 영풍·MBK의 경영권 분쟁은 장기간 이어지고 있다. 이번 임시주총에서는 대주주 지분 경쟁에 더해 이사회와 감사위원회 구성까지 승부의 무대가 넓어졌다.
주총까지 남은 기간은 20일이다. MBK의 안건 설명자료 공방과 법원의 화해권고결정을 둘러싼 이의신청으로 양측의 신경전도 다시 거칠어졌다. 주총장에 들어가기 전까지 기관과 일반주주의 표심을 확보하려는 양측의 공방이 이어질 전망이다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com