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최근 우리나라 자본시장의 최대 화두는 단연 주주행동주의다. 행동주의펀드가 등장하는 굵직한 경영권 분쟁 이외에도 주주행동주의는 다양한 얼굴을 하고 있다. 특히 요즘의 주주행동주의는 배당확대 같은 단편적 요구를 넘어, 회사의 주주환원 의사결정 자체에 투명성을 요구하고 주주와의 소통 정례화를 요구하는 등 기업 거버넌스의 강화 자체를 목표로 삼는 경향이 관찰된다.
활발히 활용되는 주주제안권
주주제안권은 이러한 거버넌스 강화를 위한 움직임의 가장 뜨거운 한가운데에 자리하고 있다. 우선 주주제안권이 무엇인지 살펴본다. 우리 상법은 일정 요건을 충족하는 주주에게 주주총회 안건을 제안할 수 있도록 하는 주주제안권을 부여하고 있다. 주주는 의결권 기준 3% 이상의 주식을 보유하거나 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 기준 0.5% 또는 1% 이상의 주식을 보유하면, 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있다. 회사는 주주제안 안건이 법령 또는 정관을 위반하는 등의 경우가 아니라면 이를 주주총회 안건으로 올려야 하고, 해당 주주의 청구가 있는 경우 해당 안건에 대해 설명할 기회도 줘야 한다. 주주제안권은 이사회를 통해 주주총회 안건을 결정할 지위를 확보하지 못한 소수주주측이 활용하는 도구인 점에서 행동주의 주주측의 중요한 참여 수단이 되는 것이다.
실제로 주주제안권은 매우 활발히 활용되고 있다. 2026년 1/4분기에 이뤄진 주주총회 소집공고를 기준으로, 주주총회 안건 중 주주제안에 따른 의안을 포함한 상장사는 총 63곳에 이르렀다. 이들 상장사에 대해서는 주로 임원의 선·해임을 요구하거나, 임원 보수에 대한 강한 통제를 요구하거나, 주주환원 강화를 요구하거나, 그 밖에 기업 거버넌스상 통제를 강화하기 위한 정관 개정을 요구하는 안건이 주주제안을 통해 상정됐다.
한편, 주주제안 안건이 ‘법령 또는 정관’을 위반하지 않아야 한다는 것은 무슨 의미일까? 법령이나 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 사항이 아니라면 그에 대해서는 주주제안을 할 수 없다는 의미이다. 가령 이사의 선임, 임원의 보수 결정, 정관의 개정은 모두 법령에 따라 주주총회의 결의사항으로 정해진 것들이고, 따라서 주주제안이 가능하다. 반면 법령이나 정관이 특별히 주주총회의 권한으로 정한 영역이 아니라면, 그에 대해 주주제안을 통해 주주총회에서 결의하도록 할 수는 없다.
예를 들어 당해연도에 직원에게 지급할 급여의 총액을 미리 한정하도록 요구하거나, 향후 3년간의 주주환원 계획을 정하도록 하는 주주총회 안건을 주주제안권 행사를 통해 당연히 올릴 수는 없다는 의미이다. 우리 상법은 경영상 의사결정은 기본적으로 이사회가 숙의를 거쳐 내리도록 정하고, 예외적으로 주주들의 이익이나 회사의 구조에 중요한 영향을 미치는 사항에 관하여 특별히 주주총회의 결의를 얻도록 역할을 나눠두고 있기 때문이다.
권고적 주주제안 도입 '움직임'
다만 주주총회 결의사항은 법령뿐 아니라 정관을 통해서도 추가로 정할 수 있다. 상법이 특별히 주주총회 결의사항으로 예정하지 않은 사항이어도 정관을 통해 자체적으로 일정한 사항을 주주총회에서 다루기로 정할 수도 있는 것이다. 기업 거버넌스 강화를 요구하는 측은 이 지점에 주목해, 정관을 통해 주주총회에서 결의할 수 있는 아젠다를 폭넓게 정해두는 제안을 시도하고 있다.
법령에서 주주총회 결의사항으로 정하지 않았더라도, 회사의 환경, 사회, 지배구조(ESG), 임원의 보상 논리와 체계에 대한 자세한 정책, 주주환원 정책, 주주가치 제고계획 등에 관하여 주주제안을 통해 결의할 수 있도록 하고, 회사로 하여금 다음 주주총회에서 그 이행 여부와 구체적인 이행 내용, 그리고 이행하지 않은 경우 그 이유를 보고하도록 하는 것이다.
주주총회 결의사항 자체가 회사에 직접적인 구속력을 갖는 것은 아니지만, 그 이행 여부에 대해서 투명히 보고하고 설명할 의무를 부담하게 된다는 점에서 이는 일종의 연성적인 통제방안이라 할 수 있다. 이러한 방식의 주주제안을 권고적 주주제안이라 한다. 권고적 주주제안은 거버넌스 통제에 관한 주주들의 다양한 요구를 주주총회 결의의 형태로 공식화할 수 있는 창구이자 마중물인 것이다.
실제로 2026년 1/4분기 중, 권고적 주주제안 도입을 골자로 하는 정관 개정을 위한 주주제안이 여러 건 관찰됐다. 또한 일부 상장사에서는 이사 및 주요 경영진에 대한 세부 보상내역과 보상체계에 관한 자세한 사항을 정기적으로 공시하도록 이사회에 권고하는 내용의 주주총회 결의가 가결된 사례도 발견됐다. 올해 주주총회에서 권고적 주주제안이 많은 주목을 얻은 만큼 내년 정기주주총회에서는 유사한 움직임이 더욱 활발하게 일어날 것으로 생각된다.
현재로서는 소수주주의 주도로 정관을 통해 개별 회사 단위로 권고적 주주제안을 도입하려는 시도가 이어지고 있다. 하지만 법령을 통해 권고적 주주제안이 허용된다면 정관 개정 없이도 곧바로 권고적 주주제안이 가능해질 수도 있다. 실제로 권고적 주주제안의 허용 근거를 명시적으로 신설하는 상법 개정안[이소영 의원안(의안번호: 2211463) 및 김남근 의원안(의안번호: 2212797)]이 발의되어 있으므로, 향후 국회에서의 논의 방향을 면밀히 지켜볼 필요가 있다.