이 기사는 06월 23일 14:28 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
상장회사의 자기주식 보유 및 처분에 대한 공시가 오는 30일부터 한층 강화된다. 지배주주의 편법적인 경영권 방어 수단으로 악용되던 자기주식 대상 교환사채(EB) 발행은 전면 금지된다.
금융위원회는 23일 국무회의에서 이런 내용을 골자로 하는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안이 의결됐다고 밝혔다. 하위규정인 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 및 ‘기업공시서식 작성기준’도 시행령 개정에 맞추어 정비된다.
이번 개정안은 지난 3월 개정된 상법의 취지에 맞춰 상장사의 자사주 편법 활용을 차단하고 기업가치 제고를 뒷받침하기 위해 마련됐다.
개정안에 따라 기존에 발행 주식 총수 대비 1% 이상 자기주식을 보유한 상장회사에만 부과되던 공시 의무가 자기주식을 단 1주라도 보유한 모든 상장회사로 확대된다. 앞으로 모든 상장사는 주주총회에서 승인받은 자사주 보유·처분 계획의 상세 내용을 공시해야 한다.
사업보고서에 자사주 소각 기한과 보유·처분계획 승인 내용을 상세히 밝혀야 하며, ‘자기주식 취득·처분·소각 관련 단기계획’에 자사주의 최초 취득 목적을 기재해야 한다. 주주들이 회사가 당초 밝힌 취득 목적과 실제 처분 목적을 비교해 처리 계획의 적정성을 직접 판단할 수 있도록 하기 위해서다.
그동안 자본시장 안팎에서 편법 논란이 끊이지 않았던 자사주 활용 규정들도 정비됐다. 우선 자사주를 대상으로 하는 교환사채(EB) 발행이 금지된다. 자사주 대상 EB는 긴급한 자금조달 목적보다는 자금 여력이 충분함에도 지배주주에 우호적인 제3자에게 발행되어 사실상 경영권 방어 수단으로 우회 활용된다는 비판을 받았다.
자사주 취득을 위한 신탁계약 운용 방식도 깐깐해진다. 신탁업자는 신탁계약 기간에 자사주를 임의로 처분할 수 없다. 계약이 종료되거나 해지되면 즉시 위탁 회사에 자사주를 반환해야 한다. 신탁계약 연장 등을 통해 자사주를 편법으로 계속 보유하거나 소각 의무를 회피하는 행위를 막기 위해서다.
불특정 다수를 상대로 자사주를 파는 시장 매도(장내 처분) 관련 조항도 삭제됐다. 자사주를 기존 주주에게 균등하게 매각하거나 제3자에게 처분하는 방식만 허용하는 개정 상법에 따른 조치다.
주식매수청구권 행사로 취득한 자사주의 처분 기간은 기존 ‘5년 내 처분’에서 ‘주총 승인을 받은 보유·처분 계획상 기간(최대 5년)’으로 변경됐다.
자본시장법 시행령은 오는 30일 공포 즉시 시행될 예정이다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 기업공시서식 작성기준도 시행령 개정에 맞추어 동시에 시행된다.
금융당국은 이번 제도 개선으로 자사주가 주주환원이라는 본연의 목적에 맞게 활용되고, 자본시장의 투명성을 높이는 계기가 될 것으로 봤다. 정부의 밸류업 프로그램과 자사주 규제 강화 움직임에 발맞춰 올해 1월부터 5월까지 국내 상장사의 자사주 소각 규모는 43조1000억원에 달했다. 지난해 전체 소각액(21조4000억원)의 2배를 웃도는 수준이다.
최석철 기자 dolsoi@hankyung.com