LS전선과 케이스톤파트너스 간 풋옵션 분쟁이 단순한 계약 해석을 넘어 기업공개(IPO) 실패 책임을 둘러싼 공방으로 확대되고 있다. 서울중앙지법은 16일 LS이브이코리아(LSEVK) 풋옵션 이행 소송 1차 변론기일을 열고, 상장 무산 책임과 풋옵션 행사 요건 충족 여부를 두고 본격 심리에 착수했다.
사건의 본질은 'IPO를 전제로 설계된 투자계약'이 실패했을 때 리스크를 누가 부담하느냐에 있다. 사모펀드(PEF)인 케이스톤은 일정 수익률(IRR) 15%를 보장하는 풋옵션 이행을 주장하고 있지만, LS전선은 투자자 측 의무보유확약 미이행으로 상장이 무산됐다며 책임을 부인하고 있다.
법조계에서는 이를 전형적인 'IPO 조건부 투자계약(structured exit)' 분쟁으로 본다. 투자자는 IRR을 전제로 투자에 참여하고, 기업은 IPO를 통해 이를 실현하는 구조다. 그러나 IPO가 무산될 경우, 계약상 리스크 배분 구조에 따라 기업 또는 투자자가 손실을 떠안게 된다.
특히 이번 사건은 CEO의 IPO 전략 설계와 실행 책임이 어디까지 법적 판단 대상이 되는지를 가늠하는 사례로 평가된다. IPO 추진 과정에서 ▲상장 요건 충족 ▲투자자와의 사전 약정(락업 등) 관리 ▲시장 상황 대응 등은 통상 경영진의 핵심 역할로 꼽히기 때문이다.
LS전선은 투자자 측 의무보유확약 미이행을 상장 실패의 원인으로 지목하며 투자자 귀책을 강조하는 반면, 케이스톤은 결과적으로 IPO가 무산된 이상 약정된 수익을 보장해야 한다는 입장이다.
또 다른 쟁점은 풋옵션과 우선매수협의권 간의 충돌이다. LS전선은 IRR 4% 기준 우선매수협의권을 이미 행사해 지분 매매가 완료됐고, 이에 따라 기존 풋옵션 채무는 소멸했다고 주장했다. 반면 케이스톤은 별도의 풋옵션 권리는 여전히 유효하다는 입장이다.
케이스톤 측은 이날 "LS전선이 주장하는 '우선매수권 행사로 풋옵션 권리가 소멸됐다'는 논리를 반박하기 위해 청구 취지를 보완했다"고 밝혔다. 청구 금액은 기존과 동일하게 10억원으로 유지하되, 해당 금액이 어떤 채권에 기초한 것인지 구체화하는 데 초점을 맞췄다는 설명이다.
재계에서는 이번 분쟁이 향후 IPO를 준비하는 기업들의 계약 설계에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 보고 있다. 단순히 상장 성공 여부를 넘어, 실패 시 책임 귀속과 투자금 회수 구조를 어떻게 명확히 규정하느냐가 CEO의 핵심 전략 과제로 부상하고 있기 때문이다.
한 대형 로펌 관계자는 "IPO를 전제로 한 투자계약은 사실상 경영진의 실행 능력에 베팅하는 구조"라며 "상장 실패 시 법적 분쟁으로 이어지는 사례가 늘면서, CEO의 책임 범위와 계약 설계 역량이 기업가치 평가의 중요한 요소로 자리잡고 있다"고 말했다.
재판부는 향후 계약상 조건 성취 여부, 귀책사유 판단, 권리 간 충돌 문제 등을 중심으로 심리를 이어갈 예정으로 다음 변론기일을 6월 18일로 지정했다.
김유진 기자 magiclamp@hankyung.com