최윤범 회장이 24일 고려아연 정기 주주총회에서 이사회 과반을 지켜낼 가능성이 높아졌다.
최 회장 측 우호지분(크루서블JV·LG화학·한화그룹 포함) 약 37.9%, 영풍·MBK 측 약 42%로 지분은 팽팽하지만, 집중투표제 특성상 우호 지분을 최 회장 개인에게 집중시키면 사내이사 연임 자체는 무난하다는 관측이다.
그러나 국민연금은 최 회장 재선임안에 의결권을 행사하지 않기로 했고, 캘퍼스는 공개 반대를 선언했다.
9대5 또는 9대6…이사회 충돌 불가피
핵심 안건은 임기 만료 이사 6석의 신규 선임이다. 고려아연은 5명을 선임하고 나머지 1석은 9월 개정 상법 시행에 맞춰 분리선출 감사위원으로 남겨두는 '5인 선임안'을 제안했다.
영풍·MBK 연합은 6명 일괄 선임을 요구했다. 국내외 의결권 자문사 7곳 전원이 5인 선임안에 찬성하고 6인 선임안에 반대했다.
5인 선임안이 통과되면 새로 뽑히는 이사는 최 회장 측 2명, 영풍·MBK 측 2명, 크루서블JV 측 1명이 될 가능성이 유력하다.
출석률과 소수주주 표심에 따라 최 회장 측 1명,영풍·MBK 측 3명이 선임되는 시나리오도 배제할 수 없다.
6인 선임안이 통과되면 최 회장 측 2명, 영풍·MBK 측 3명, 크루서블JV 측 1명이 유력하다. 어느 쪽이든 영풍·MBK 측의 이사회 비중은 현재 26.7%에서 최대 40%까지 높아진다.
캘퍼스 반대·국민연금 미행사…이례적 이탈
자문사 7곳 중 글래스루이스·서스틴베스트·한국ESG연구소·한국ESG평가원·한국의결권자문 5곳은 최 회장과 황덕남 사외이사 후보에 찬성을 권고했다.
ISS와 한국ESG기준원은 최 회장 선임에 반대했다. 영풍·MBK 측 후보 4인에 대해서는 4개 자문사가 반대를 권고했다.
연기금은 달랐다. 캘퍼스는 최 회장 사내이사 선임과 김보영·이민호 감사위원 선임 안건 모두에 반대를 공식화했다.
캘스터스·FRS·BCI 등 다른 북미 연기금들은 고려아연 이사회 측 주요 안건에 찬성하고 영풍·MBK 측 후보와 액면분할안에 반대했다.
국민연금의 결정은 이례적이다. 기업 지배구조를 대대적으로 뜯어고칠 심각한 결격 사유가 없는 한 기존 이사회를 지지하는 것이 관례였다.
국민연금 수탁자책임전문위원회는 지난 19일 최 회장과 최 회장 측 추천 이사 후보 전원에 대해 의결권 미행사 또는 반대를 결정하면서 "기업가치 훼손 내지 주주 권익 침해 이력이 있는 자 등에 해당한다"고 밝혔다.
집중투표제가 적용되는 이번 주총에서 의결권 미행사는 사실상 반대와 같다.
국민연금은 영풍·MBK 측 추천 후보 3명과 크루서블JV 추천 후보 1명에 대해서는 의결권을 절반씩 나눠 찬성하기로 했다. 영풍·MBK측의 주주제안인 집행임원제 도입, 주총 의장 변경, 임원퇴직금 지급 규정 개정 등에도 찬성 뜻을 밝혔다.
2024년 분쟁 개시 이후 집중투표제 도입 등 최 회장 측 안건에 손을 들어줬던 국민연금이 이번엔 방향을 바꿨다.
영풍·MBK "지배구조 정상화"…일관성엔 의문
영풍·MBK 연합은 집행임원제 도입, 액면분할, 이사의 총주주충실의무 정관 명문화 등을 주주제안에 담으며 이번 주총을 지배구조 개혁으로 규정했다.
그러나 영풍·MBK 연합은 지난해 임시주총에서 집행임원제를 제안했다가 당일 반대로 돌아서 스스로 부결시켰고, 고려아연이 제안해 가결된 액면분할은 법원 가처분으로 저지했다. 스스로 막은 안건을 1년 만에 재제안하는 셈이다.
홈플러스 사태로 경영 능력 논란이 불거진 MBK파트너스가 주주제안을 앞세워 판세 전환을 시도하고 있다는 시각도 있다.
한편 최 회장의 핵심 우군인 한화그룹(지분 7.7%)이 보유 지분 매각을 검토하고 있다는 관측이 IB업계에서 나오고 있으나, 한화 측은 "공식적으로 검토한 바 없다"고 밝혔다. 현대차그룹(5.05%) 역시 경영 불개입 기조를 유지하고 있다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com