이사 보수한도 안건이 올해 주주총회의 핵심 쟁점으로 떠올랐다. 자신의 보수 결정과 관련한 이사의 의결권 행사가 지난해 대법원 판결로 제한됐기 때문이다.
12일 투자은행(IB)업계에 따르면 이날 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 덴티움과 가비아, 솔루엠에 정기 주주총회 주주제안을 제출했다. 이들 회사에 기업가치 제고 계획 수립을 요구하는 한편 사내이사 보수체계를 공통적으로 문제 삼았다. 성과지표와 연동한 보상체계를 마련하라는 취지다.얼라인파트너스는 전날 에이플러스에셋에도 주주제안을 제출하며 곽근호 회장의 사내이사 보수에 문제를 제기했다. 곽 회장이 작년에만 다른 이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 보수의 8배가 넘는 9억8500만원을 받은 것은 과도하다는 지적이다.
한국앤컴퍼니 주주연대도 이사 보수와 관련한 주주제안을 준비 중이다. 앞서 수원지방법원 성남지원은 조현범 한국앤컴퍼니 회장이 지난해 3월 열린 한국앤컴퍼니 정기 주주총회에서 자신의 보수한도를 정하는 안건에 찬성표를 행사한 것은 특별이해관계인으로서 허용될 수 없는 일이라며 해당 결의를 취소해야 한다고 판단했다.
당시 이사 보수한도 승인 안건은 출석 주식 수 기준 찬성률 67.9%로 가결됐다. 하지만 조 회장의 의결권을 제외해 다시 계산하면 찬성률은 41.07%로 낮아진다. 이사 보수한도 승인 안건은 발행 주식 총수의 4분의 1 이상 찬성과 출석 주주 과반의 찬성이 필요하다.
이사 보수 결정과 관련한 이사의 의결권 행사 제한은 작년 대법원 판결로 명확해졌다. 대법원은 2023년 남양유업 주주총회에서 홍원식 전 회장이 이사 보수한도 승인 안건에 찬성 의결권을 행사한 것이 위법하다고 판단한 원심을 확정했다.
올해 주주총회에서 이사 보수를 둘러싼 소액주주의 문제 제기는 늘어날 것으로 전망된다. 시민단체 경제개혁연대가 작년 주주총회에서 이사 보수한도 안건이 승인된 333건에 대해 이사의 의결권을 제한해 재계산했더니 32개 회사의 표결 결과가 부결로 바뀌는 것으로 나타났다. 유가증권시장 상장사인 서연, 대한제강, SK디스커버리, DS단석 등이 포함됐다.
시장 관계자는 “이사 보수한도 안건은 과거엔 형식적인 절차에 가까웠지만 이제는 대주주 지분율이 높더라도 안심하기 어려운 분위기”라고 말했다.
최한종 기자 onebell@hankyung.com