제대로 된 회생계획안이 나오려면 수행 가능한 자금조달계획과 자금운영계획이 전제돼야 한다. 채무자 회사는 회생계획안 제출 전 조사위원의 제1차 조사보고서를 참고해 영업활동, 자산매각, 신규차입, 신주 및 회사채 발행 등으로 자금을 조달하고 운영할 수 있는 현실적 계획을 수립해 법원의 검토를 받는다.
개요·본문·별첨 자료로 구성
회생계획안은 크게 '개요', '본문', '별첨 자료'로 구성된다.
'개요'에는 채무자 회사가 회생계획안을 제출하기까지의 경과와 현황, 회생계획안의 요지 등이 담긴다. 회생계획안의 요지는 회생담보권자, 회생채권자, 주주나 지분권자 등의 권리를 변경해 변제하는 방법의 요지다.
채무자의 계속기업가치가 채무 전액을 변제할 수 있는 경우는 흔치 않다. 따라서 회생계획안에는 현금으로 변제할 수 없는 부분에 대한 채무면제 또는 출자전환 내용이 담긴다. 현금으로 변제할 수 있는 부분에 대해서도 채무자 회사의 예상 자금수지에 따라 분할 변제하는 내용이 포함된다.
출자전환이 실무상 활용도 높아
현금으로 변제할 수 없는 부분에 대한 채무면제 또는 출자전환 방식 중 실무상 활용되는 방식은 대체로 출자전환이다. 출자전환은 채무자 회사 입장에서는 자금 유출 없이 채무면제와 동일한 효과를 누린다. 채권자 입장에서는 주식을 보유하고 있다가 금전으로 환가할 가능성이 있고, 주주가 돼 경영권을 견제할 수도 있는 이점이 있다.
'본문'에는 세부적인 권리변경 및 변제방법, 그 밖의 사항이 기재된다. 대체로 회생담보권에 대해서는 청산가치를 보장하는 범위 내에서 회생채권보다 단축된 기간 내에 분할 변제하는 방식과, 담보권을 존속시키면서 담보물건이 처분될 경우 그 대금을 회생담보권 변제에 우선 사용하는 방식을 혼합해 규정하고 있다.
회생채권에 대해서는 대여금채권, 상거래채권, 보증채권, 구상채권 등으로 분류한 후 그 성격에 따라 평등의 원칙을 해하지 않는 범위 내에서 권리변경과 변제방법을 달리 규정하되, 회생계획기간인 10년 동안 분할 변제하는 방식으로 규정하고 있다.
상거래채권은 변제 우대
특히 상거래채권은 다른 회생채권에 비해 변제율이나 변제시기를 우대하는 것이 실무의 입장이다. 상거래채권을 장기간 분할변제할 경우 영세한 규모의 채권자가 도산할 우려가 크고, 채무자 회사의 회생을 위해서도 기존 상거래채권자와 원만한 거래관계를 계속 유지할 필요가 있다는 점을 고려한 것이다.
주주나 지분권자의 권리에 대해서는 지난 칼럼에서 설명한 바와 같이 기존 주식 감자, 신주 발행, 주식 재병합 후 변동된 기존 주주의 지분율을, 출자전환, 주식 재병합 후 회생채권자들의 현가변제율 중 가장 낮은 현가변제율보다 낮게 하는 방식인 상대적 지분비율법에 따라 규정하고 있다.
본문에는 조세 등 채권, 미확정 채권, 부인권 행사로 부활할 채권, 장래의 구상권 등 특수한 채권의 권리변경 및 변제방법도 규정하고 있다. 그 밖에 공익채권의 변제, 변제자금의 조달방법, 예상수익금의 과부족 시 처리방법, 사채의 발행, 정관의 변경, 임원의 선임과 해임, M&A의 추진 등에 관한 사항도 규정하고 있다.
'별첨 자료'는 회생계획안 제출 당시의 재무상태표 및 손익계산서, 변제계획 총괄표, 출자전환에 따른 지분변동표, 사업계획서 등으로 구성된다.
회생계획안의 내용은 많고 전문적이어서 일반인인 이해관계인이 이해하기는 쉽지 않다. 하지만 큰 줄기라도 알아둔다면 회생절차를 이해하는 데 도움이 될 것이다.
