환율 급락에…고려아연 美 합작법인 신주 등기 불발

미국 정부와 합작해 설립한 ‘크루서블 조인트벤처(JV)’를 통해 오는 3월 정기 주주총회에서 우호 지분을 늘리려던 고려아연의 계획이 차질을 빚고 있다. 주총 의결권 행사를 위한 주주명부 폐쇄일인 지난달 31일까지 크루서블 JV에 배정한 신주가 발행 후속 절차를 완료하지 못한 것이다. 10.6%에 이르는 새 지분을 최윤범 고려아연 회장이 활용하지 못하면 이번 주총에서 영풍·MBK파트너스 연합이 최 회장 측과 대등한 수준까지 이사를 늘릴 수 있게 된다.

1일 투자은행(IB)업계에 따르면 고려아연이 서울중앙지방법원 등기국에 신청한 신주발행 변경 등기가 완료되지 않았다. 이사회가 결의한 주당 발행금액과 실제 발행금액이 다른 점, 그에 따라 법정 할인율 규정을 위반하게 된 점 등이 걸림돌로 작용한 것으로 전해졌다.

크루서블 JV는 신주 발행대금 납입일인 지난달 26일 19억3999만8782달러를 하나은행 신사동 지점에 납입했다. 이 법인은 고려아연과 미국 전쟁부(국방부), 전략적투자자(SI) 등이 공동 출자한 현지 합작법인으로, 고려아연이 발행하는 신주를 배정받아 3월 주총에서 의결권을 행사할 예정이었다. 이를 위해서는 지난해 마지막 날인 12월 31일까지 발행 절차를 마무리해야 했다. 그렇지 않으면 해당 주식은 법적으로 존재하지 않는 것으로 간주돼 3월 주총에서 주주 지위를 얻지 못할 수 있다.

고려아연 이사회가 크루서블 JV에 대한 제3자 배정 유상증자를 결의한 지난달 15일과 납입일인 26일 사이에 원·달러 환율이 9원 급락한 점이 문제가 됐다. 달러 납입액의 원화 환산금액이 173억원 줄고, 원화 기준 주당 발행가액은 129만133원에서 128만2319원으로 낮아진 것이다. 이에 따라 기준 주가 대비 신주 발행가액의 할인율은 9.77%에서 10.31%로 높아져 할인율을 10% 이하로 제한한 자본시장법에 위배되는 문제가 발생했다.

업계에선 금융당국의 판단에 주목하고 있다. 경영권 분쟁 상황에서 주주명부 폐쇄일이 임박하게 해외투자자 대상 제3자 배정 유상증자를 결의하고, 실제 납입일까지 환율 변동 폭이 컸던 사례는 전례를 찾기 힘들 정도로 이례적이어서 금융감독원의 유권해석이 중요하게 작용할 것이라는 전망이다.

이에 대해 고려아연은 ‘이사회에서 신주 발행가액은 달러로 확정해 승인했다’는 점을 강조한다. 원·달러 환율 하락 등 외부 요인에 의해 발행가액이 달라진 것은 이사회 결의 이후 사후적이며 통제할 수 없는 문제에 해당하며, 대금 납입 등 실질적인 절차가 이뤄진 만큼 의결권 행사에 문제가 없다는 것이다.

반면 영풍·MBK 측은 신주의 수와 발행가액 등은 이사회 결의사항인 만큼 총납입액이 달라졌다면 이사회 재결의를 거쳐야 한다고 맞서고 있다. 이사회 재결의로 증자가 미뤄지더라도 크루서블 JV의 의결권 유무에만 영향을 줄 뿐 고려아연의 미국 제련소 건립은 차질을 빚지 않는다는 입장이다. 자본시장 관계자는 “금감원이 어떤 판단을 내놓든 추가 법적 분쟁을 피하기 어려울 것”이라고 예상했다.

송은경 기자 norae@hankyung.com