이 기사는 12월 16일 11:37 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
영풍과 MBK파트너스 연합이 최윤범 고려아연 회장이 우호 지분 확대를 목적으로 추진하는 제3자 배정 유상증자를 막기 위한 신주 발행 금지 가처분 신청을 했다. MBK 연합은 미국 제련소 건설 사업에 반대하는 게 아닌 최 회장의 지배력 유지를 위한 유상증자에 반대한다는 점을 명확히 밝혔다.
MBK 연합은 고려아연 이사회가 결의한 제3자 배정 유상증자에 대해 서울중앙지방법원에 신주 발행 금지 가처분을 신청했다고 16일 밝혔다. 전날 고려아연은 미국 정부 및 기업과 함께 합작법인(JV)을 만들고 이 JV가 고려아연의 제3자 배정 유상증자에 참여해 신주 10.3%를 확보하는 방안을 이사회에서 결의했다. JV가 보유한 지분은 내년 주총에서 최 회장의 우호 지분으로 활용될 가능성이 크다.
MBK 연합은 "경영권 분쟁 상황에서 최 회장의 지배력 유지를 목적으로 설계된 신주 배정은 상법과 대법원 판례가 엄격히 금지하는 행위"라며 "주주의 권리와 회사의 지배구조를 심각하게 왜곡한다"고 지적했다.
MBK 연합은 이번 가처분 대상에 JV가 참여하는 제3자 배정 유상증자를 포함했을 뿐 미국 제련소 설립 관련 안건은 가처분 대상에 넣지 않았다. MBK 연합은 "미국 제련소 건설 사업 자체는 반대하지 않는다"며 "문제는 해외 투자를 명분으로 경영권 유지 목적의 제3자 배정 유상증자를 실행하겠다는 부분"이라고 강조했다.
MBK 연합은 이번 신주 발행의 절차적 문제도 지적했다. 고려아연은 월요일인 지난 15일 오전 7시 30분으로 이사회 일정을 정해놓고, 직전 금요일 오후 5시에야 이사회 소집 통보를 했다. 이사회를 소집하면서 구성원에게 핵심 자료도 사전에 제공하지 않았다. 해외 제련소 투자, 합작법인 출자, 제3자 배정 유상증자 등 회사의 지배구조, 중장기 재무구조 및 투자계획에 중대한 영향을 미치는 사안을 결의하면서도 이사회가 이를 충분히 검토할 수 있는 시간과 정보가 제공되지 않은 건 선관주의 의무 및 주주충실 의무 위반 가능성이 있다는 게 MBK 연합의 주장이다.
MBK 연합은 고려아연이 제3자 배정 방식을 택한 목적이 자금 조달이 아니라 경영권 유지에 있다는 점도 문제 삼았다. MBK 연합이 회사 측에 주주배정 방식의 유상증자 참여할 의사가 있다고 명확히 밝힌 상황인 만큼 회사가 실제로 자금 조달이 필요했다면 공정하고 투명한 방식인 주주배정 유상증자를 선택하는 게 올바른 선택이라는 게 MBK 연합의 설명이다.
MBK 연합은 가처분 신청의 긴급성도 크다고 주장했다. 신주가 예정대로 발행되면 이후 법원이 무효 판단을 하더라도 이미 지분구조가 변경된 상태로 주주총회 결의가 이루어진 후에는 회복이 사실상 불가능하기 때문이다.
MBK 연합 관계자는 "고려아연의 최대주주로서 영풍과 MBK는 법과 시장의 원칙에 따라 주주의 권리를 보호하고, 고려아연의 지배구조가 정상화될 수 있도록 필요한 모든 조치를 취할 것”이라고 말했다.
박종관 기자 pjk@hankyung.com
