이 기사는 11월 26일 16:50 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
올해 최대 '빅딜'로 꼽히는 네이버 자회사 네이버파이낸셜과 가상자산거래소 업비트를 운영하는 두나무간 통합안이 각사 이사회 승인을 거쳐 마무리됐다. 몸값은 두나무 15조원, 네이버파이낸셜 5조원으로 평가됐다.
양측 합의에 따라 두나무 주주 중 8%(1조2000억원) 이상이 이번 통합에 반대해 매수청구권을 행사하면 주식 교환은 무산될 수 있다. 추후 조정 가능성을 열어둔만큼 소액주주들의 청구권 행사를 막으려는 '블러핑'이란 해석도 나오지만, 당장 두나무 지분 10%를 보유한 카카오인베만 청구권을 행사하더라도 이번 매각이 무산될 수 있는 구조인 셈이다.
26일 두나무와 네이버, 네이버파이낸셜은 각각 이사회를 열어 두나무와 네이버파이낸셜간 포괄적주식교환 안건을 통과시켰다. 두나무의 기업가치는 15조원, 네이버파이낸셜의 기업가치는 5조원으로 평가돼 기업가치 기준 비율은 1대 3으로 결정됐다. 다만 양사간 발행주식수가 달라 이를 반영한 주당 교환 비율은 1 대 2.5로 확정됐다. 교환가액은 두나무가 주당 43만9252원, 네이버파이낸셜이 17만2780원이다.
주식교환을 마치면 네이버파이낸셜은 두나무를 100% 자회사로 편입하게 된다. 네이버파이낸셜의 지분은 송치형 두나무 회장이 지분 19.5%, 김형년 두나무 부회장이 10%를 보유하게 돼 두나무 경영진이 총 29.5%로 최대주주에 오른다. 현재 네이버파이낸셜의 최대주주(70%)인 네이버는 약 17% 수준으로 2대주주로 내려온다. 네이버는 송 회장과 김 부회장과 주주간 계약을 통해 네이버파이낸셜의 의결권을 확보해 네이버파이낸셜을 네이버의 연결종속법인으로 유지할 계획이라고 공시를 통해 밝혔다.
양사간 통합을 위한 교환 비율이 확정되면서 두나무 주주간 수익 실현을 둔 치열한 눈치싸움이 예고됐다. 주식교환에 반대하는 주주들은 보유 주식을 두나무 1주당 43만9252원, 네이버파이낸셜 1주당 17만2780원에 매각할 수 있는 매수청구권을 갖게 된다. 두 회사는 오는 5월 7일부터 21일까지 각 사 주주들로부터 주식교환에 대한 반대의사를 접수한다. 양사는 주주들의 매수청구권이 각각 1조2000억원을 넘길 경우 주식교환을 취소할 수 있도록 단서를 달았다. 다만 청구권 규모를 "상호 성실한 협의를 통해 조정할 수 있다"는 조항을 넣기도 했다.
네이버파이낸셜의 주주는 네이버(70%)외 미래에셋그룹(30%)으로 단순해 주식매수청구권이 발동할 가능성은 낮다. 문제는 두나무다. 현재 두나무 주식 10.89%를 보유한 카카오인베스트먼트와 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.94%), 하이브(2.5%) 등 주요 주주 중 약 8% 주주만 주식매수청구권을 행사하면 소액주주들은 보유 주식을 매각할 수 없는 상황에 처한다.
이 때문에 일각에선 네이버·두나무가 우호적인 제 3자에 기존 두나무 주주들의 지분을 팔도록 도와 기존 주주들을 중장기까지 지분을 보유할 우호주주로 전환하는 절차를 밟을 것으로 예상하고 있다. 물밑에서도 통합 네이버파이낸셜의 기업가치 성장 가능성, 미국 나스닥상장(IPO) 가능성 등을 적극적으로 알리며 매도청구권 행사 규모를 줄이는 데 집중할 것으로 보인다.
차준호 기자 chacha@hankyung.com
