이 기사는 11월 24일 17:37 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
금융감독원이 '홈플러스 사태'와 관련해 MBK파트너스에 '직무정지'를 포함한 초유의 중징계를 통보하자 사모펀드(PEF) 업계가 들썩이고 있다. MBK가 홈플러스가 발행한 상환전환우선주(RCPS) 조건을 변경해 국민연금 등 출자자(LP)의 이익을 침해하는 불건전 영업 행위를 했다는 게 금감원이 중징계를 결정한 핵심적인 이유다. 업계에선 이해할 수 없다는 반응이 쏟아지고 있다. 홈플러스 재무구조 개선을 목적으로 RCPS를 부채에서 자본으로 전환하기 위해 내린 MBK의 결정을 LP 이익 침해로 보긴 어렵다는 의견이 지배적이다.
24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK파트너스가 홈플러스를 지배하기 위해 설립한 특수목적법인(SPC) 한국리테일투자는 지난 2월 26일 홈플러스와 RCPS의 발행 조건을 변경하는 변경합의서를 체결했다. 합의서엔 RCPS의 상환권을 발행사인 홈플러스가 재량으로 결정할 수 있다는 내용을 담았다. 회계상 자본이 될 수도, 부채가 될 수도 있는 RCPS는 양측이 합의서를 통해 상환권을 SPC가 아닌 홈플러스가 가지도록 변경함으로써 자본이 됐다. 이를 통해 홈플러스의 부채비율은 1408.6%에서 425.9%로 낮아졌다.
이 RCPS는 국민연금이 보유하고 있는 RCPS와는 전혀 별개의 우선주다. 국민연금은 MBK가 홈플러스를 인수하는 자금을 마련하는 과정에서 SPC가 발행한 RCPS를 보유하고 있다. 이번에 조건을 변경한 RCPS는 홈플러스 인수 과정에서 복잡한 지배구조를 정리하면서 전환사채(CB)가 주식으로 전환되며 발행됐다. 국민연금이 보유한 RCPS는 어떤 조건도 변하지 않았다.
SPC와 홈플러스가 이런 변경합의서를 체결한 건 같은 날 한국기업평가로부터 홈플러스의 신용등급을 A3-로 내리겠다는 통보를 받았기 때문이다. MBK는 SPC가 보유한 RCPS의 상환권을 홈플러스에 넘겨 RCPS가 회계상 자본으로 인식되면 부채비율이 개선돼 신용등급 재심사 과정에서 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 이런 결정을 내렸다. 다만 MBK의 이런 노력에도 A3-로 내려간 신용등급이 바뀌진 않았다.
금감원은 이 과정에서 SPC가 보유한 RCPS가 자본으로 인식되면서 다른 채권보다 상환 순위가 밀렸고, SPC에 자금을 투자한 LP들이 손해를 보게 됐다는 점을 문제 삼고 있다. SPC에 자금을 댄 LP가 대표적으로 국민연금이다. 국민연금은 SPC가 발행한 RCPS를 인수하는 방식으로 자금을 댔다. MBK가 내린 결정으로 SPC의 RCPS 상환 가능성이 떨어졌고, SPC에 출자한 국민연금 역시 투자금을 회수할 가능성이 낮아져 피해를 입었다는 게 금감원의 논리다.
하지만 MBK가 SPC의 RCPS 상환권을 홈플러스에 넘긴 건 홈플러스의 재무구조를 개선해 신용등급 하락을 막기 위한 목적으로 이를 문제 삼긴 어렵다는 게 업계의 공통된 시각이다. LP인 국민연금 입장에서도 홈플러스의 신용등급 하락 문제가 해결돼 자금이 정상적으로 흘러가야 투자금을 회수할 가능성이 높아지기 때문에 이익이 침해됐다고 보기 어렵다는 분석이 나온다.
SPC가 보유한 홈플러스 RCPS의 상환권 자체는 사실상 의미가 없는 상황이기도 했다. 상법상 RCPS는 회사에 배당가능이익이 있고, 선순위 채권을 모두 갚았을 때만 상환이 가능하다. 홈플러스는 배당가능이익이 없고, 금융기관에서 빌린 선순위 차입금도 먼저 갚기 어려운 상황이었기 때문에 SPC가 보유한 RCPS의 상환권은 사실상 무의미한 상황이었다.
애초에 MBK가 설립한 SPC와 SPC에 투자한 LP인 국민연금의 이해관계가 일치하기 때문에 금감원의 판단 자체가 성립하기 어렵다는 시각도 있다. IB업계 관계자는 "MBK가 SPC를 통해 투자한 홈플러스를 살리기 위해 내린 결정이 SPC엔 이롭고, SPC에 투자한 LP인 국민연금엔 해가 된다는 건 성립 자체가 불가능하다"고 말했다.
일각에선 MBK가 SPC가 보유한 RCPS의 조건을 변경할 때 국민연금의 동의를 받지 않았다는 걸 문제 삼기도 했지만 자본시장법상 이는 운용사의 고유 권한이다. 국민연금의 동의나 지시를 받았다면 되레 자본시장법 위반이다.
금감원의 MBK 제재를 둘러싸고 PE 업계에선 혼선이 가중되고 있지만 금감원은 '직무정지' 제재 배경을 제대로 설명하지 않고 있다. 금감원 관계자는 "제재 절차가 종결되기 전까지 구체적인 설명을 해줄 수 없다"고 말했다.
박종관 기자 pjk@hankyung.com
