여당인 더불어민주당이 신규로 취득하는 자사주는 물론 기존 자사주까지 의무적으로 소각하도록 하는 내용의 3차 상법 개정을 추진 중이다. 재계는 자사주를 모두 소각하게 되면 경영권이 공격 당할 수 있다는 우려를 제기하고 있다.
완충안을 제시한 여당 의원이 있다. 더불어민주당 코스피5000특별위원회와 국회 정무위원회에서 활동 중인 김남근 민주당 의원(사진)이다. 4일 국회의원회관에서 만난 김 의원은 "신규 취득분은 1년 내 소각하되, 자사주 비중이 30%를 넘는 기업은 조금씩 나눠서, 이를 테면 연 10%씩 분할 소각하는 방식도 검토 중"이라고 했다.
김 의원은 자사주 강제 소각이 경영권을 위협할 수 있다는 재계 일각의 우려는 과하다는 입장이다. 그는 "의무공개매수제도를 병행하면 충분히 방어가 가능하다"며 "주주평등 원칙에 어긋나는 포이즌필(신주인수선택권)·황금주 제도는 채택하지 않을 것"이라고 말했다. 의무공개매수제 도입 관련 자본시장법 개정안은 여야에서 각각 발의된 상황이다.
신규 자사주 취득분을 1년 내 소각하는 방안에는 특위 내에서 공감대가 형성됐다는 게 김 의원 설명이다. 남은 쟁점은 기존 자사주의 처리 방식이다. 그는 "(자사주) 보유 총량을 자본금의 10% 이내로 제한하는 예외 조항을 검토 중"이라고 했다. 다만 자사주 비중이 높은 기업에 대한 예외 적용 여부는 정해지지 않았다. 김 의원에 따르면 자사주를 10% 이상 보유한 상장기업은 286곳에 달한다. 롯데지주는 자사주 비중이 30%대에 육박한다. 김 의원은 "이들 기업에 일괄 소각을 요구하면 시장 충격이 불가피하다"며 "예를 들어 연 10%씩 나눠 소각하는 '슬라이딩(단계별) 소각' 방식이 현실적인 대안이 될 수 있다"고 했다.
민주당은 또 상법상 배임죄를 폐지하는 대신 민사상 책임을 강화하는 방향의 입법도 추진하고 있다. 배임 행위를 각 영역별로 구체화해 처벌하겠다는 것이 핵심이다. 김 의원은 "'무단 대출죄', '지적재산권 사기죄', '부동산 이중매매죄' 등 구체적인 죄명을 신설해 책임을 묻겠다는 구상"이라고 설명했다.
김 의원은 중소기업 보호를 위한 '한국형 증거개시제도(디스커버리)' 도입에도 힘을 쏟고 있다. 특허법·상생협력법·부정경쟁방지법은 물론, 하도급법·제조물책임법·실용신안법 등 관련 법률 개정안을 묶어 입법을 추진 중이다. 중소기업의 기술탈취 소송 등에서 전문가 사실 조사, 자료 보존 명령, 당사자 심문 등을 의무화하는 내용이다. 김 의원은 "법무부가 배임죄 유형화 작업을 마무리하는 시점에 한국형 디스커버리제도를 함께 도입하는 게 바람직하다"고 했다.
-다음은 김 의원과의 일문일답.
▶자사주 의무소각이 왜 필요합니까.
대표적인 주주 환원 정책입니다. 한국은 자사주를 장기간 쌓아뒀다가 경영권 분쟁 때 우호세력에 넘기거나 지배주주 지배력 강화 수단으로 써왔습니다. 결국 주가를 떨어뜨리는 방향으로 기능했습니다. 코스피 5000을 향해 나아가려면 반드시 정리해야 하는 문제라고 생각합니다.
▶신규 취득분 처리 원칙은.
당내 공감대는 '취득 후 1년 내 소각'입니다. 과거 상법은 6개월이었지만 현실을 감안해 1년이 적절하다는 의견이 많습니다.
▶기존 보유분은 어떻게 해야 하나요.
예외를 허용할 때 악용을 막기 위해 자본금의 10% 이내 보유총량 같은 상한을 두는 방안도 논의 중입니다. 근데 고민되는 지점은 자사주 비중이 높은 곳에 어떤 예외를 적용할지입니다. 10% 이상 보유 기업(상장회사 기준)도 286곳 되고 롯데지주 같은 경우에는 30%대입니다. 1년 안에 소각하는 게 쉽지 않습니다.
▶자사주 물량이 시장에 한번에 나오면 충격이 클 텐데요.
그래서 이를 테면 연 10%씩 '슬라이딩(단계별) 소각'하는 방식이 있을 수 있습니다.
▶예외 인정 범위는?
보상 목적(스톡옵션·우리사주) 취득은 목적대로 처분하는 전제에서 예외를 인정할 수 있습니다. 인수합병(M&A)등 비자발적 취득은 특정인에 배정되지 않도록 신주배정 방식으로, 주주평등 원칙에 따라 처리해야 합니다.
▶재계는 "자사주를 소각하면 경영권 방어가 어렵다"고 우려합니다.
경영권 방어의 핵심은 결국 주주와의 소통입니다. 의무공개매수제도를 병행하면 방어가 가능합니다. 포이즌필·황금주는 국제적 보편성도 낮고 주주평등 원칙에 어긋나 신중해야 합니다. 반면 의무공개매수는 여야가 필요성에 공감하고 법안도 다수 발의돼 있습니다.
▶공개매수 의무화 요건은 어떻게 설정해야 합니까.
적대적 M&A 세력이 25% 이상을 취득하면 공개매수를 의무화하는 식으로 설계하면 과도한 경영권 불안은 줄어들 수 있습니다.
▶기술탈취 소송 등에서 '한국형 디스커버리'의 핵심은?
핵심 증거는 대기업 내부에 있습니다. 기업은 재판과정에서 자료를 잘 내놓으려고 하지 않습니다. 기울어진 운동장 문제를 해결하기 위해 독일식의 전문가 조사·자료 보존 명령과 미국식의 당사자 심문 제도를 결합한 방식입니다.
▶변호사 시절 입법 필요성을 느끼신 계기가 있었습니까?
기업을 상대로 소송을 하려면 보통 200개 이상의 자료가 쟁점이 됩니다. 그걸 하나하나 놓고 다투게 됩니다. 일단 판사 입장에서도 피곤한 일입니다. 미국은 변호사가 자기 자격을 지키기 위해서라도 증거를 제출합니다. 우리도 그런 시스템이 있어야 공정한 재판이 가능하다고 봅니다.
▶영업비밀 유출 우려는.
한국형 모델은 전면 공개가 아닌 ‘최소한 공개'입니다. 판사가 필요한 정보만 재판에 공개하도록 하는 내용으로, 재계의 우려를 많이 반영한 제도라고 볼 수 있습니다.
▶디스커버리 제도는 배임죄 완화·대체입법 논의와 맞물리는 건가요?
맞습니다. 배임죄는 추상적인 편입니다. 경제형벌을 정리하면서 가능하면 민사 책임으로 물을 수 있도록 하는 방향으로 가겠다는 겁니다.
▶배임죄는 폐지하는 겁니까, 완화하는 겁니까?
정확히는 '대체입법 마련'입니다. 지금까지 배임죄로 처벌해온 사례를 은행법·저축은행법·지적재산권법 등 개별 법률에 맞게 유형화해 명확한 처벌 기준을 만들자는 겁니다.
▶배임죄를 없애고 대체입법으로 간다고 하셨습니다. 구체적으로 어떤 형벌이 새로 생길 수 있습니까?
각 영역마다 다르게 정리될 겁니다. 예를 들어 상호저축은행법상 '무단 대출죄', 지식재산권법상 '무단 지재권 사기죄', '부동산 이중매매죄' 같은 식입니다. 지금은 이런 행위들이 전부 '배임죄' 하나로 묶여 있는데, 앞으로는 각 법 영역에 맞게 새로운 이름과 기준으로 유형화돼 나가는 겁니다.
최해련 기자 haeryon@hankyung.com
이시은 기자 see@hankyung.com
최형창 기자 calling@hankyung.com
