태광산업 교환사채(EB) 발행 금지 가처분 사건에서 법원이 이사의 주주 충실의무를 ‘개별 주주의 이익이 보호받을 권리’로 해석하는 주장을 받아들이지 않았다. 이사의 충실의무 대상이 되는 주주를 ‘개별 주주’가 아닌 ‘전체 주주’로 해석한 것이다.
또 주주 충실의무 법 조항을 근거로 주주가 곧장 회사의 특정 행위에 대해 금지를 청구할 권리가 도출될 수 없다고 봤다.
개정 상법 시행 이후 법원의 첫 판단 기준이 나오면서 기업들은 소송 남발의 우려를 덜게 됐다는 평가가 나온다.
15일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 트러스톤자산운용이 태광산업 이사들과 회사를 상대로 제기한 자사주 기반 EB 발행 관련 1·2차 가처분을 모두 기각했다.
지난 6월 태광산업 이사회가 자사주를 교환 대상으로 하는 3186억원 규모의 EB 발행을 결의하자 2대주주인 트러스톤운용은 반발하며 법원에 가처분을 신청했다. 이 사건은 지난 7월 시행된 개정 상법을 근거로 처음 제기된 가처분이어서 자본시장 관계자들의 관심이 집중됐다.
사건을 심리한 재판부는 “태광산업의 EB 발행이 주주 일반의 이익에 반한다고 단정하기 어렵다”고 판단했다. 이 과정에서 재판부는 “개정된 상법 하에서도 이사는 주주 전체의 정당한 이익을 보호하면 되는 것이지 모든 개별 주주의 요청에 따라 업무를 수행할 의무를 부담하는 것은 아니다”고 판시했다.
자사주 처분과 관련해 트러스톤과 이사회 사이에 단순한 이견이 있는 것일 뿐, 이사들이 최대주주의 이익만을 위해 EB 발행을 결정했다고 보기 어렵기 때문에 충실의무 위반도 아니라는 것이다.
재판부는 이사가 주주 이익 보호의무와 공평대우 의무를 위반했다는 이유로 주주가 회사의 특정 행위(자사주 처분)에 대해 금지를 청구할 권리를 인정하지도 않았다.
결정문에서 “이사의 주주에 대한 충실 의무 조항을 통해 곧바로 개별 주주 회사에 대한 금지청구권 내지 방해배제청구권이 도출된다고 보기는 어렵다”고 했다. 개정 상법은 말 그대로 ‘이사의 의무’를 규정한 것이지 ‘주주의 권리’를 인정한 것이 아니라는 취지다.
법원이 충실의무 대상인 주주는 ‘전체 주주’며 충실의무를 근거로 곧장 가처분을 구할 수 없다고 기준을 세우면서 소송 남발에 대한 재계의 우려는 기우였다는 해석이 나온다.
송은경 기자 norae@hankyung.com
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