국내 최대 태양광 발전소인 태안안면클린에너지(TACE)를 두고 경영권 분쟁이 벌어졌다. TACE의 개인 주주들과 사업 자금을 댄 재무적투자자(FI)들이 맞붙었다. 개인 주주들은 FI 일부의 비위 사실을 이유로 사전에 약속했던 최대주주 지위 양도를 백지화하려 하고 있다. 이에 콜버그크래비스로버츠(KKR)와 렌턴그린 등 FI들은 개인주주들이 경영권 매각 계약을 이행하지 않으려 배짱을 부리고 있다며 반발하고 있다.
◇대주주 변경 가로막힌 TACE
30일 투자은행(IB) 업계에 따르면 TACE의 지분을 각각 45%씩 보유 중인 이재호 씨와 김상권 씨, 지분 10%를 보유한 황태훈씨는 최근 하나증권을 통해 리파이낸싱(자금 재조달)을 추진하고 있다. 5000억원을 조달해 KKR과 랜턴그린이 보유한 1900억원 규모의 후순위채권 및 전환사채, 2960억원 규모의 선순위 대출을 상환한다는 계획이다. 개인주주들은 이를 통해 KKR 등에 투자금을 돌려주고, TACE 경영권을 계속 유지하겠다는 계획이다.당초 이 씨 등 개인주주들은 TACE의 경영권을 KKR과 랜턴그린에 넘기기로 했었다. 충남 태안군 안면도 일대의 폐염전과 폐목장 부지 615만㎡에 태양광 발전소를 짓는 TACE 사업은 수천억원의 개발 자금 투입이 필요했다. 자금 조달에 어려움을 겪던 개인주주들은 2021년 KKR과 랜턴그린에 지분 100%를 100억원 매각하는 주식매매계약을 맺고, 후순위채권과 전환사채로 1900억원을 투자받았다.
지분을 100% 넘기기로 하고도 경영권이 KKR 등에 이전되지 않은 것은 전기사업법 조항 때문이다. 태양광발전소를 운영하는 사업 주체의 최대주주 변경은 발전소가 상업 가동을 시작한 이후 정부 승인을 통해 가능하다. 개인주주와 KKR, 랜턴그린이 최대주주 변경 시점을 발전소 가동 이후로 미룬 이유다.
문제는 사업 추진 과정에서 랜턴그린의 운용사인 랜턴에이앤아이의 이승훈 전 대표가 회사 자금을 횡령한 혐의를 받으면서 불거졌다. TACE 사업을 통해 운용사가 번 돈을 빼돌려 수입차 구매 등에 사용했다는 것으로, 이 전 대표는 구속 수사를 받다 현재는 보석으로 풀려난 상태다.
이를 이유로 산업통상자원부 전기위원회는 TACE가 2023년 9월 발전소 가동을 개시한 이후에도 최대주주 변경을 승인하지 않고 있다. KKR과 랜턴그린은 지난해 말 전환사채를 전환해 보통주를 취득하기 위한 주식 취득 인가 재신청을 했지만 KKR만 인가를 받아 최대주주 변경에 실패했다.
◇개인주주들 “주식 못 넘긴다” 배짱
개인 주주들은 이런 상황을 이유로 지난해부터 KKR 및 랜턴그린과 맺은 주식매매계약도 무효라고 주장하고 있다. FI들이 주식 취득 인가를 받지 못해 계약 이행이 지연됐고 있어 계약 해제 사유가 발생했다는 주장이다. 하지만 양측이 맺은 계약에 ‘언제까지 계약을 이행해야 한다’는 시점이 제시돼 있지 않다. “전력 생산 이후 TACE의 주식 가치가 올라가자 계약을 파기하기 위해 개인 주주들이 억지를 쓰고 있다”고 FI들이 주장하는 부분이다.개인주주들이 리파이낸싱에 성공하더라도 FI가 갖고 있는 채권을 상환하는 것은 별개의 문제다. KKR 등은 개인 주주들과 채권자 계약을 맺으며 TACE의 주요 의사 결정에 대한 사전 서면 동의권을 받았다. 자금을 조달하더라도 FI의 동의 없이는 채권을 조기 상환할 수 없는 이유다. 개인 주주들과 FI 사이의 주식매매계약이 유효한 만큼, 리파이낸싱에 지분 거래가 직간접적으로 포함되면 이중매매로 분류될 문제도 있다.
박종관 기자 pjk@hankyung.com
