이 기사는 03월 05일 10:59 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
‘스톡옵션’으로 널리 알려진 ‘주식매수선택권’은 벤처기업의 성장 전략에서 빼놓을 수 없는 중요한 요소다. 자본이 한정적인 초기 단계의 벤처기업에게는 특히나 매력적인 보상 수단으로, 우수 인재를 유치하고 유지하는 데 중요한 수단으로 작용한다.한국의 벤처기업 주식매수선택권 제도는 1998년 도입 이래 급변하는 경제 환경 속에서 발전해왔다. 1998년부터 2001년까지의 1차 벤처 붐 시기에 대폭 증가했던 벤처기업의 주식매수선택권 부여 규모는 2001년의 닷컴 버블을 거치면서 급속히 감소했다가 2014년 조세특례 도입을 기점으로 다시 증가세로 전환됐다. 1998년부터 2021년까지 약 23년 간 약 7만 7천여 명에게 부여된 주식매수선택권은 행사가액 기준으로 3.3조원에 달한다.
주식매수선택권의 조세특례제도는 우수 인재 유치를 목적으로 도입되어 지난 10여 년간 운영되어 온 만큼, 이 제도에 대한 이해는 벤처 생태계의 활성화를 바라는 벤처기업과 투자자들에게 매우 중요하다.
벤처기업 주식매수선택권의 소득세법 상 고려사항
조세특례제한법 상 특정 요건을 갖춘 주식매수선택권(“적격주식매수선택권”)을 부여받은 임직원에 대한 소득세 혜택은 △주식매수선택권 행사이익에 대한 비과세혜택(벤처기업별 총 누적금액 5억원 이내, 임직원 별 연간 2억원 이내) △주식매수선택권 행사이익에 대한 근로소득세를 신고할 경우 최대 5번에 걸친 연불 △행사시점에 행사이익에 대해 근로소득으로 신고·납부하지 않고, 행사로 취득한 주식을 향후 매각하여 양도차익을 실현하는 시점에 양도소득세로 일괄 과세하는 혜택이 있다.원칙적으로 임직원이 통상의 주식매수선택권(“일반주식매수선택권”)을 행사할 경우, 행사시점에 행사이익(행사 시점의 시가와 행사 가액 간의 차이)을 근로소득으로 신고·납부하여야 한다. 그리고 행사시점에 취득한 주식을 매각하는 시점에 양도차익에 대한 양도소득세를 신고·납부하게 되는데, 양도차익을 계산할 때의 취득가액은 주식매수선택권을 행사할 당시의 시가로 하게 되어 있다.
그러나 자금력이 부족한 동시에 우수 인력을 유치해야 하는 상황에 있는 벤처기업의 경우, 주식매수선택권의 행사 시점에 당장의 현금을 지급해야 하는 현금결제형 주식매수선택권보다 신주발행형 주식매수선택권을 많이 활용하고 있다. 실제로, 2018년부터 2020년까지 부여된 주식매수선택권의 78%가 신주발행형으로 이루어졌다. 임직원 입장에서도 신주발행형 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득하더라도 현금을 수령할 수 없기 때문에, 행사시점에 근로소득세를 납부하는 것은 부담스럽다. 따라서, 주식매수선택권 행사 시 근로소득으로 신고하지 않고, 향후 주식을 매각하여 이익을 실현하는 시점에 양도소득세를 일괄 신고·납부하는 것이 세제상 큰 혜택이 된다.
예를 들어, 근로소득세율을 30%, 양도소득세율을 10%, 행사가액을 100원, 행사 시점의 주식의 시가를 400원, 양도 시점의 주식의 시가를 600원이라고 가정하면, 일반주식매수선택권을 행사하는 시점에 행사차익(300원 = 400원 ? 100원)에 대해서 근로소득세율 30%가 적용되어 90원의 근로소득세가 과세되고, 주식을 양도하는 시점에 발생하는 양도차익(200원 = 600원 ? 400원)에 대해서는 10%가 적용되어 20원의 양도소득세가 과세되어, 총 소득세는 110원(=90원 + 20원)이 된다.
반면에 적격주식매수선택권의 경우 행사시점에 근로소득세를 신고·납부하지 아니하고 주식의 양도시점에 양도소득세만 과세하되, 양도차익을 계산할 때의 취득가액을 주식매수선택권을 행사할 당시의 주식 시가가 아닌 행사가액으로 하도록 되어 있다(단, 행사가액이 부여당시의 시가보다 큰 경우에 한함). 따라서, 행사시점에 신고·납부해야 하는 근로소득세는 0원이며, 주식을 양도하는 시점에 발생하는 양도차익은 500원으로 계산되므로(=600원 ? 100원), 양도소득세율 10%를 적용한 양도소득세는 50원이 되어, 총 소득세는 50원(=0원 + 50원)이 된다.
즉, 벤처기업의 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 조세특례제한법에서 요구하는 모든 요건을 갖추어 적격주식매수선택권이 된다면, 총 개인소득세는 60원(=110원 ? 50원)이 감소하여 세부담이 완화되고, 실질적으로 이익이 실현되는 주식의 매각 시점에 현금을 수령하여 양도소득세를 일괄 신고·납부함으로써 미실현 시점인 행사시점에 근로소득세를 신고·납부해야 하는 부담에서 벗어날 수 있게 된다.
벤처기업 주식매수선택권의 법인세법 상 고려사항
벤처기업의 주식매수선택권에 대한 소득세 측면의 혜택은 법인세 측면에서도 연관된다. 특히, 신주발행형 주식매수선택권은 행사시점에 신주가 발행되어 회계상 순자산 감소가 발생하지 않아, 임직원이 얻게 되는 행사이익과 상응하는 기업 입장에서의 손금산입이 허용되지 않았으나, 2014년의 법령 개정을 통해 신주발행형 주식매수선택권 또한 행사차익에 대한 손금산입이 허용되게 되었다.예를 들어, 법인세율을 20%로 가정하면 통상의 주식매수선택권을 부여한 법인은 행사차익인 300원(=400원 ? 100원)을 법인세법 상 손금으로 인정받아, 20%인 60원만큼의 법인세를 절감할 수 있다. 반면에 적격주식매수선택권으로 분류되어 임직원이 소득세법 상 혜택을 받게 되는 경우에는, 이러한 60원의 법인세 절감 효과를 허용하지 않음으로써, 결과적으로 적격주식매수선택권과 일반주식매수선택권의 세수는 동일한 효과를 갖게 된다.
벤처기업 주식매수선택권의 기타 고려사항
적격주식매수선택권은 임직원의 세부담을 완화하는 장점이 있는 반면, 일반주식매수선택권은 기업의 세부담을 완화하는 장점이 있다. 따라서 벤처기업은 두 가지 선택지를 자율적으로 활용하여 자사의 상황에 맞는 세제혜택을 극대화할 수 있다.그러나 적격주식매수선택권으로 분류되어 소득세의 혜택을 누리기 위해서는 조세특례제한법에 따른 제반 요건들을 면밀히 검토할 필요가 있으며, 일반주식매수선택권으로 분류되어 법인세의 혜택을 누리기 위해서도 법인세법에 요구되는 요건들에 대한 상세한 분석이 선행되어야 한다.
또한 위의 예시에서 세제효과가 동일한 것은 행사가액(100원) < 행사 시점 주식의 시가(400원) < 양도 시 주식의 양도가액(600원)처럼, 벤처기업 주식의 시가가 계속 증가한다는 점에 기인한다. 그러나 벤처기업의 현실을 고려할 때, 각 시점에 따른 주식가액의 변동성은 상대적으로 클 수밖에 없고, 양도 시 주식의 양도가액이 행사 시점의 주식의 시가 보다 반드시 크다는 보장도 없다. 따라서 기업의 세부담을 완화하기 위해서 일반주식매수선택권을 선택했을 경우, 임직원이 벤처기업 주식을 양도하는 시점에 양도차손이 발생했다면 기존에 신고·납부한 근로소득세에서 차감하는 등의 세제상의 고려가 뒷받침되어야, 벤처기업 주식매수선택권의 세제혜택이 보다 온전히 실현될 수 있을 것이다.<br />
더불어 2024년 1월에 벤처기업육성에 관한 특별법에 도입된 성과조건부주식에 대한 세제혜택에 대해서도 논의가 필요하다. 성과조건부주식은 기업의 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여한 자에게 무상으로 자기주식을 교부하는 형태의 주식보상으로, 임직원과 기업의 상생을 도모하고 벤처기업의 미래 성장 가능성에 주목하고, 우수 인재의 확보와 핵심 인력에 대한 성과 보상을 목표로 한다. 이러한 측면에서 주식매수선택권과 성과조건부주식은 그 실질이 동일하다고 할 수 있다. 따라서 과거 주식매수선택권에 대한 조세 특례 제도가 주식매수선택권의 양적 확대와 벤처 생태계 활성화에 기여한 점을 감안할 때, 성과조건부주식 등 벤처기업의 다양한 주식 보상에 대해서도 선제적으로 조세특례의 도입을 논의할 필요가 있다.
