국내 주요 의결권 자문사인 서스틴베스트는 지난 14일 발간한 ‘2025 정기주주총회 시즌 프리뷰’ 보고서를 통해 올해 정기주주총회 시즌이 정부의 ‘밸류업 프로그램’ 시행 이후 처음으로 열리는 만큼 배당 관련 안건 분석 시 기업들이 공시한 기업가치 제고(밸류업) 계획을 면밀히 검토할 필요가 있다고 17일 밝혔다.서스틴베스트는 올해 주주총회 시즌의 핵심 키워드로 △기업가치 제고 계획과 연계된 주주환원 정책 △경영권 분쟁 관련 주주제안 △기업집단 동일인의 책임경영 △이사회의 환경·사회 리스크 관리를 꼽았다.
보고서에 따르면 2025년 2월 초 기준 기업가치 제고 계획을 발표한 100개 상장사 중 절반 이상이 주주환원 정책의 핵심 지표로 ‘총주주환원율’을 활용하고 있다. 서스틴베스트는 이에 따라 배당 정책 분석 시 배당금뿐만 아니라 자사주 매입 및 소각 등을 포함한 총주주환원 관점에서 적정성을 평가해야 한다고 강조했다.
이에 맞춰 올해 의결권 행사 가이드라인도 개정했다. 서스틴베스트는 “최근 2~3년간 국내 상장사들의 주주환원 방식으로 자사주 매입 및 소각이 확대되는 추세”라며 “이번 가이드라인 개정은 배당의 적정성을 총주주환원율을 기준으로 판단하는 기존 분석 방식을 공식화한 것”이라고 설명했다.
이어 “주주들의 환원 요구가 커지고 있는 만큼, 과소배당에 대한 판단 기준을 강화하는 한편, 주주제안 증가로 인한 배당 관련 안건 경합 가능성을 고려해 과다배당으로 판단되는 경우 반대하는 규정을 신설했다”고 덧붙였다.
경영권 분쟁과 관련한 주주제안 역시 올해 활발할 것으로 예상됐다. 서스틴베스트는 주주제안이 제기되는 기업 유형으로 △창업주 일가 내 경영권 갈등 발생 기업 △거버넌스 투명성 개선이 요구되는 기업 △최대주주와 2대주주의 지분율 차이가 크지 않은 기업 △기업가치가 저평가된 기업 등을 꼽았다.
특히, 이사 선임 및 정관 변경 등 이사회 구성과 관련된 안건이 주를 이루는 만큼, 주주총회에서 표 대결이 예상되는 경우 단순한 후보자의 전문성·적격성·독립성뿐만 아니라, 경영권을 둘러싼 대립에서 어느 측이 기업의 지속가능성과 장기적 주주가치 제고에 더 적합한지 면밀한 검토가 필요하다고 지적했다.
기업집단 동일인의 책임경영 평가 강화
기업집단 동일인의 이사 재선임 안건도 올해 주목할 이슈로 떠올랐다. 서스틴베스트는 “공정거래법상 동일인은 기업집단을 사실상 지배하는 자로, 다른 법률에서도 제재 조치는 대부분 이사 등 등기임원에 초점이 맞춰져 있다”고 설명하며, 올해 정기주주총회부터 동일인의 이사 선임 안건을 책임경영 관점에서 더욱 엄격하게 분석할 계획이라고 밝혔다.
지속가능성에 대한 투자자들의 관심이 커지면서, 이사회의 환경·사회(E&S) 리스크 관리 역량도 중요한 평가 기준이 될 전망이다. 서스틴베스트는 2023년 1월 개정한 의결권 행사 가이드라인에서 이사회의 환경·사회 리스크 관리 책임을 명확히 했으며, 올해는 기후 리스크 관리 기준을 단순한 공시 여부에서 나아가 ‘탄소중립 선언·이행 계획 수립’ 등 실질적 성과 중심으로 강화했다고 설명했다.
류호정 서스틴베스트 의안분석파트장은 “밸류업 프로그램 도입 이후 기업들의 투자자 소통이 강조되는 한편, 기관투자자의 스튜어드십 코드 이행 요구도 높아지는 상황”이라며 “올해 정기주주총회 시즌은 어느 해보다 주주활동이 활발해질 것으로 예상되며, 기업들의 대응 역시 강화될 것”이라고 전망했다.
이승균 한경ESG 기자 csr@hankyung.com