경영권 분쟁이 1년 가까이 지속되는 한미사이언스의 임시 주주총회가 이틀 앞으로 다가왔다. 현재 이사회 구성은 형제(임종윤·임종훈) 측이 5대 4로 우위를 점한 가운데 3자 연합(신동국·송영숙·임주현) 측 신규 이사 선임으로 균형이 맞춰질지 주목된다.
이번 임시 주총의 핵심은 한미사이언스의 이사회 정원을 10명에서 11명으로 확대하는 정관 변경 안건과 신동국 한양정밀 회장과 임주현 한미그룹 부회장을 신규 이사로 선임하는 안건의 통과 여부다.
상법상 정관 변경은 주주총회 특별 결의사항으로 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성이 필요해 통과는 어려울 것이라는 게 업계의 관측이다. 현재 양측의 지분은 우호지분을 포함해 3자 연합 49.42%, 형제 측 27.53%인 것으로 알려졌다. 반면 신규 이사 선임 안건은 과반의 찬성만 있으면 된다. 다만 지분 6.04%를 보유한 국민연금이 중립을 지키기로 한 것은 변수다.
시장에서는 어느 한쪽이 승기를 잡지 못하고 한미사이언스 이사회 구성이 5대 5로 균형이 맞춰질 경우 경영권 분쟁이 장기화될 수 있다는 분석이 나온다. 현재 지분구조상 3자 연합이 신규 이사 선임에 유리한 고지를 점하고 있는 반면 형제 측 이사들은 모두 올해 3월 신규 선임돼 2년6개월 가량 임기가 남아서다.
내년 3월에는 한미사이언스 사외이사 3명(신유철·김용덕·곽태선)의 임기가 만료된다. 모두 3자 연합측 인사들이다. 여기에서는 양측의 입장이 갈린다. 3자 연합은 과반 가까운 지분을 확보하고 있어 자신들에게 유리한 신규 이사를 선임하게 될 것이라는 입장이다. 형제 측은 '3% 룰'을 내세워 어느 한쪽이 유리하지 않다는 주장하고 있다. 3%룰은 상장사의 감사 및 감사위원을 선임할 때 주요 주주가 의결권이 있는 발행 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정이다. 사외이사는 모두 감사위원이다.
다만 현재 지분구조 상 추가 지지세력을 확보하지 못하는 이상 이들의 주장이 설득력을 얻기는 어려운 상황이다. 26일 공시를 기준으로 3% 룰을 적용했을 때 지분율 차이는 41%대 22%로 지금과 큰 차이가 없어서다.
이들의 주장에 따르면 내년 3월 주총에서 신규 이사 선임 안건에 대해 3자 연합은 44.19%(약 3022만2667주)의 우호지분 중 21%(약 1436만2435주)만 행사할 수 있게 된다. 반면 형제 측은 19.41%(약 1327만4459주)의 지분 중 6%(약 410만3388주)를 행사할 수 있다. 이렇게 되면 양측이 행사할 수 있는 총 주식 수는 1794만2095주 대 965만7344주로 특수관계인을 포함한 지분율은 각각 41%와 22%가 된다. 현재 49.42%대 27.53%와 비슷한 수준이다.
여기에 사모펀드 운용사 라데팡스파트너스가 한미그룹 경영권 참여를 선언하면서 경우의 수는 더 늘었다. 라데팡스는 지난 18일 모녀 측의 지분 3.7%를 취득한 데 이어 해외 기관투자자로부터 1.3%의 지분을 추가 확보해 총 5%를 보유하게 됐다. 경영 참여형 펀드를 통해 회사 경영에 참여하겠다는 의사도 밝혔다. 라데팡스는 연초 한미그룹과 OCI그룹 간 통합을 주도한 곳으로 3자 연합 측 우호지분으로 분류된다.
업계 관계자는 "현재 상황이 지속돼 과반 가까운 지분을 보유한 3자 연합이 계속 이사 선임 권한을 가지게 된다면 형제 측 우호 이사진의 임기가 만료되는 2027년 3월까지 경영권 분쟁이 계속될 가능성도 있다"고 했다.
이영애 기자 0ae@hankyung.com
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