이 기사는 10월 30일 10:29 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)을 포함하여 기업지배구조 및 자본시장 제도 개선을 통해서 소수주주권이 강화되고 기관투자자의 주주권 및 의결권 행사가 확대되고 있는 것은 주지의 사실이다. 현재 정부 출범 이래로도 ㄱ) 물적분할 후 자회사 상장(소위 ‘쪼개기 상장’) 에 대한 규제 강화, ㄴ) 상장회사 주요 경영진 등 내부자의 대량 주식 거래에 대한 사전 정보 제공을 위한 공시제도 도입, ㄷ) 대주주의 경영권 프리미엄 독점 문제 개선을 위한 의무공개매수 제도 도입, ㄹ) 자기주식을 통한 대주주 지배권 강화 논란 등을 반영한 자기주식 관련 규제 강화, ㅁ) 상장회사 합병 등 구조개편 거래의 거래 조건 및 절차의 합리화 등을 위한 M&A 제도 개선 방안 발표, ㅂ) 전자주주총회 도입 및 배당기준일 제도 개선 등 주주총회 운영 합리화를 위한 제도 개선 방안 발표, ㅅ) 상장회사 주가 제고 및 Korea Discount 문제 해소를 위한 기업 밸류업 프로그램 시행 등 많은 제도 개선 정책들이 발표되어서 시행되거나 시행을 예정하고 있다.
그리고 이를 바탕으로 강화된 소수주주권 및 지배구조 개선을 통해서 행동주의 펀드 및 소액주주연대 등 소수주주의 기업에 대한 의견 제시 및 정보 요청, 주주제안권 등을 통한 정기주주총회 안건 상정 및 의결권 경쟁 등이 활발해지고 있다. 이에 더해서 국민연금 등 연기금과 BlackRock, State Street Global, Vanguard 등 소위 Big 3를 포함한 국내외 대규모 Mutual Fund 등 기관투자자도 기존의 Wall Street Rule에 기반한 실적저조 주식에 대한 매도 전략 외에 가입자 및 투자자의 적극적인 이익 보장을 위한 Stuardship Code에 기반해서 각 기관의 의결권 및 주주권 행사 기준에 따라서 회사에 적극적인 개선 의견을 개진하거나 행동주의 소수주주의 제안에 찬성하는 등의 주주권 및 의결권 행사 경향을 보이고 있다.
이러한 경향은 2024년 정기주주총회에서 더욱 확대되었고, 다수의 상장회사들이 행동주의 주주 혹은 소액주주연대 등 소수주주와의 Engagement 혹은 주주제안 및 의결권 경쟁 대응 등의 과정을 겪으면서 내부적으로 상당한 노력과 비용을 들였고, 이와 관련하여 ISS. Glass Lewis, ESG 기준원, ESG 연구소, 서스틴베스트 등 의결권 자문기관 및 국민연금 및 대형 펀드 등 기관투자자의 회사 입장에 대한 지지 확보를 위한 설명 및 협의 절차도 그 중요성이 나날이 강조되고 있다.
2025년 정기주주총회에서도 이러한 경향은 지속될 것으로 보이므로 이에 대한 상장회사 전략, 재무, IR 및 법무 부서 등의 담당 임직원들과 회사 경영진들도 이에 대해서 면밀히 대비하는 것이 중요하다. 특히 최근에는 내년 3월 정기주주총회에서의 Campaign을 염두에 두고, 전년도 3-4분기 등 현재 시점부터 소수주주들이 상장회사에 Engagement 및 주주제안을 위한 서신을 보내고 이를 언론에도 공개하는 등의 action을 개시하는 사례가 증가하고 있고, 이에 대해서 사전적으로 충분한 기간을 두고 미리 대비하는 것이 상장회사 입장에서도 전략적으로 중요해지고 있다, ISS 등 주요 의결권 자문기관 혹은 기관투자자 등은 소위 Blackout Period를 실무상 두어서 정기주주총회에 임박한 시점에는 발행회사 혹은 소수주주와의 개별 미팅 혹은 Contact등을 하지 않고 있어서 내년 주주총회 관련 논란이 예상되는 주요 Agenda가 있는 경우에는 전년도 3-4분기부터 이를 대비하고 주요 의결권 자문기관 및 기관투자자 협의 및 설명을 진행하는 경우도 상당히 있다.
이러한 상황에서 현재 시점에서 각 기업 별로 2025년 정기주주총회 대비 소수주주 대응 및 IR 관련 유의사항을 점검하는 것이 필요하고, 특히 실제로 현재 행동주의 소수주주 등과의 분쟁이 진행 중이거나 잠재적으로 이러한 분쟁이 우려되는 주요 Agenda를 내년 정기주주총회에서 안건 상정 및 심의하여야 하는 회사에서는 더욱 그러하다. 이와 관련하여 기업에서 주로 유의해야 할 사항은 다음과 같다.
1. 주요 의결권 자문기관 및 기관투자자의 내부 기준 등 상대방 눈높이에 맞춘 소통과 협의
상장회사 입장에서 ISS. Glass Lewis, ESG 기준원, ESG 연구소, 서스틴베스트 등 의결권 자문기관에 대해서 주주총회 주요 의안 및 이에 대한 회사 및 이사회의 입장을 설명하고 그에 대한 지지를 구하는 과정은 상당히 중요하다. 실제로 국민연금 및 대형 펀드 등 기관투자자의 주주총회에서 의결권 행사가 위 의결권 자문기관의 자문의견 내용에 따라서 좌우되는 경우가 많고, 이와 달리 기관투자자 의결권 행사를 하기 위해서는 해당 내부 담당자가 그에 대한 근거와 필요성을 별도 검토해야 하는데 수백개 이상의 기업에 투자해서 정기주주총회에서 해당 회사 의안에 대한 의결권 행사를 동시 처리해야 하는 각 기관 담당자 입장에서 이는 상당한 부담이 되지 않을 수 없기 때문이다. 또한 의결권 자문기관 안건 자문 보고서가 나온 이후에는, 회사의 의결권 대리행사 권유 참고서류 공시를 거쳐서, 직접 국민연금 및 대형 펀드 등 기관투자자 중 회사의 주요주주에 대한 의결권 위임 권유 및 설명 절차가 진행되게 되고, 특히 의결권 자문기관의 보고서가 기관 별로 차이가 있는 등 논란이 되는 사안의 경우에는 더욱 그러하다.
이러한 의결권 자문기관과 기관투자자에 대한 설득 과정이 주주총회 안건의 가결 여부를 좌우하게 되어서 기업 입장에서는 주주총회 진행 과정에서 총력을 기울이게 되는 경우도 많다. 이러한 주요 의결권 자문기관 및 기관투자자 협의에 있어서는 무엇보다도 각 기관이 공시하는 자체 의결권 행사 기준 등 상대방 눈높이에 맞춘 소통과 협의에 유의할 필요가 있다. 회사 및 이사회의 일관된 입장을 모든 시장 이해관계자에게 같은 내용으로 반복해서 강조하기보다는, 각 기관 별로 맞춤화된 대응 전략을 수립하고, 각 기관 의사결정권자의 판단 기준이 되는 자체 의결권 및 주주권 행사 기준을 고려하여 해당 기준에 비추어 각 기관 입장에서 판단할 경우에도 회사 및 이사회 입장에 찬성하는 것이 필요하다는 점을 설명하는 것이 효과적이다.
정기주주총회에서 항상 문제가 되는 배당 등 주주환원 안건과 사외이사 및 감사위원 선임 등 임원 선임 안건에 대해서 ISS 등 주요 의결권 행사 자문기관과 국민연금 등 대형 기관투자자 의결권 행사기준의 구체적인 내용을 확인하여 이를 고려한 대응을 하는 것이 필요하다.
배당과 관련해서는 대체적으로 배당금액의 다과 여부가 일률적 기준이 되는 것이 아니고, 회사의 재무상태, 투자수요, 자본조달시장 및 경제 환경 등을 종합적으로 고려한 적정 배당 정책에 따른 것인지가 중요하고, 소수주주 제안이 회사 제안보다 배당액이 높다고 하여서 반드시 이에 찬성하는 것은 아니라는 점을 유의할 필요가 있다. 또한 적정한 배당정책을 투명하게 공시하고 이를 충실하게 준수하였는지도 주된 판단 기준의 하나이다, 위에서 살펴본 밸류업프로그램 공시제도 시행에 따라서 이러한 주주환원 정책의 공시 및 소통이 더욱 중요한 고려요소가 되었다.
사외이사 및 감사위원 선임과 관련해서는 우선 대주주 및 경영진과의 독립성이 중요하다. 상법 등 상장회사 적용 법규에 따른 결격사유가 없다는 점만으로는 부족하고 실질적인 회사와의 이해관계 내지 거래관계가 있는지 여부가 중요한 기준이 된다, 이외에 이사회 출석율 등 직무의 충실한 수행 여부와 경영, 재무, 전략, 법률 및 회계 등 각 전문분야 별로 균형 있게 사외이사 후보자가 안배되어 있는지 여부(소위 Board Skill Matrix의 적정성)도 심사 대상의 하나이다.
2. 위법행위 혹은 내부통제 위반 문제 등 Controversy 사안에 대한 합리적 설명
최근에 행동주의 펀드 및 소액주주 연대 등 소수주주나 기관투자자들이 상장 회사에 대해서 가장 민감하게 문제제기하는 사안의 하나가 위법행위 혹은 내부통제 위반 문제 등 소위 Controversy 사항에 대한 것이다. 이에 대해서 IR 과정에서 충분한 설명과 소통이 되지 않을 경우 행동주의 주주의 Engagement 및 독립적인 사외이사 선임 및 회사 내부통제 및 위험관리 체계 강화를 위한 주주제안 등으로 이어지는 경우가 많아서, 기업 입장에서는 이에 대해서 유의할 필요가 있다. 현실적으로 대규모 상장 회사들이 회사 영업 수행, 자본 조달, 투자 및 M&A 등 다양한 업무 영역에서 위법행위 혹은 준법통제 위반으로 인한 사건, 사고를 겪는 것은 불가피한 경우가 많아서 대부분의 회사에 이러한 문제가 있고, 관련 법령 위반으로 수사당국 혹은 정부기관의 조사 혹은 처벌 절차에 따라서 사실관계가 공개되어서 시장의 주목을 받는 경우가 많기 때문에 소수주주의 문제제기 가능성도 높을 수 밖에 없다.
의결권 자문기관 및 ESG 평가기관에서도 실제로 이러한 Controversy 사안을 기업 지배구조의 건전성 및 내부통제 시스템의 실질을 평가할 수 있는 척도로 인식하는 경우가 많다. ESG 혹은 지배구조 평가 과정에서도 기본평가에 있어서는 ESG경영을 위한 기업의 활동과 ESG리스크를 최소화하기 위한 내부 체계 및 규정 등 시스템 구축 수준 등을 측정하여 ESG 정책 및 활동 등에 대해 득점하는 방식으로 평가를 하면서, 심화평가 과정에서는 위법행위와 관련된 법적, 행정적 제재 및 조치, ESG 리스크를 수반하는 부정적 사고, 사건과 같이 기업의 부정적인 중대 사항(Controversy Issue)에 대해 감점하는 방식으로 평가하여 이를 중요하게 반영하고 있다.
따라서 2025년 정기주주총회 과정에서도 법적, 행정적 제재 및 조치, 부정적 사고, 사건과 같은 중대한 Controversy 사안이 있는 경우에는 해당 사안의 구체적인 사실관계 및 진위 여부, 실제로 문제가 인정되는 경우 기업이 이를 조사 및 확인하여 책임소재에 따른 시정조치를 다하고 해당 사안의 재발방지 및 내부통제 개선을 위해서 충분한 조치를 다하였다는 점을 충실히 의결권 자문기관 및 기관투자자 등과 소통하는 것이 중요하다. 특히 어느 회사나 부정적인 문제가 아예 없을 수는 없는 것이고, 문제가 발생하였다는 점은 되돌릴 수 없지만 이를 위한 시정 및 개선조치를 충분히 했는지는 회사가 노력할 수 있는 부분이고 시장에서도 이를 의미있게 검토한다는 점을 유의할 필요가 있다. 따라서 부정적인 문제가 발생하여 논란이 된 경우 그 진위 여부에 대해서 설명하는 것만큼 회사의 시정 및 재발방지를 위한 내부통제 개선 노력을 강조하는 것이 전략적으로 효과가 있고, 통상 아래의 6가지 요소 별로 내부통제 개선 조치를 체계적으로 설명하므로 이를 참고할 수 있다.
ㄱ) 내부통제 규정 (정관, 이사회 규정, 위원회 규정, 각종 내규 등)
ㄴ) 내부통제 조직 (이사회 내 위원회, 준법통제 부서 및 감사 부서)
ㄷ) 내부통제 시스템 (일정 규모 이상의 의사결정은 준법 및 내부통제 부서로 자동 통지 등)
ㄹ) 내부통제 감사 및 수시 모니터링 (시스템을 통한 감사 포함)
ㅁ) 내부통제 감사 및 모니터링을 통한 발견 사안에 대한 시정 및 재발방지조치 (시스템 정비 및 개선, 비위행위자에 대한 제재, 재발방지 교육 강화 등)
ㅂ) 준법 및 내부통제에 대한 지속적인 회사 임직원 상담 및 교육
3. 주주 및 이해관계자에 대한 충실한 소통을 위한 노력 및 구체적 경과에 대한 설명
효과적인 IR을 통해서 정기주주총회 안건에 대한 지지를 확보하고, 논란 없이 주주총회 진행을 하기 위해서 중요한 것은 상시적으로 회사의 현황, 실적 및 향후 계획에 대해서 주주 및 이해관계자에 대한 충실한 소통을 위한 노력을 하고, 실제로 그러한 구체적 소통 절차 이행의 경과를 시장에 설득력 있게 설명하는 것이다. 행동주의 펀드 및 소액주주 연대 등의 반대 Campaign 등 분쟁 상황에서도 반대 주주도 회사에 투자한 주주라는 점을 간과하지 않고 법령 상의 소수주주권을 충실히 보장하고 소통을 위한 노력을 충실히 하고 그러한 경과에 대한 기록을 충실히 유지(record keeping)하는 것이 필요하다. 이를 통해서 실제로 분쟁 상대방 대응 외에도 다른 의결권 자문기관 및 기관투자자 주주 등 시장 이해관계자들에게 회사의 주주 소통 및 주주권 보장에 대한 진정성을 강조할 수 있고, 법원 소송 혹은 금융감독기관 등 규제당국에서의 절차 대응에서도 유리한 결론을 이끌어 낼 수 있다.정부의 밸류업 프로그램 도입에 따라서 발표된 기업가치제고계획 가이드라인 해설서에서도 아래와 같이 시장 이해관계자에 대한 전사적인 측면에서의 다양한 소통을 강조하고 있다. 이러한 요소 별로 기업이 주주 및 시장 이해관계자들에게 충분한 소통을 해왔다는 점을 구체적으로 강조하는 것이 의결권 자문기관 및 기관투자자 등의 지지 확보 및 주주총회의 효과적 진행을 위해서 전략적으로 중요하다는 점을 유의할 필요가 있다.
ㄱ) 최고 경영진 및 이사회 참여 : 경영진 및 이사회의 소통에 대한 적극적인 참여 강조
ㄴ) 소통대상별 차별화 : 이해관계자의 특성에 따라 소통 방법을 차별화
ㄷ) 다양한 소통채널 : 보도 자료, 투자자 프레젠테이션, 기업 홈페이지, 소셜 미디어(SNS), 투자자의 날, 컨퍼런스콜 및 웨비나, 일대일 미팅 등 다양한 방식 고려
ㄹ) 피드백 반영 : 주주 및 시장참여자의 의견이 경영에 반영되는 공식적인 프로세스를 구축하고, 이러한 피드백 실적을 공개함으로써 주주 및 시장참여자들의 기업에 대한 신뢰를 제고
ㅁ) 영문 공시 : 동등한 투자자의 권리의 차원에서 영문 공시를 확대하고, 외국인 투자자를 대상으로 하는 소통 계획 확대 필요
