영풍의 주주인 영풍정밀이 최근 영풍과 MBK파트너스가 맺은 경영협력계약(주주 간 계약) 및 금전소비대차 계약의 이행을 금지해 달라는 가처분 신청을 제출했다고 6일 밝혔다.
앞서 영풍정밀 측은 영풍·MBK파트너스의 고려아연·영풍정밀 주식 공개매수를 '적대적 인수합병(M&A)'으로 규정하고 서울중앙지검에 장형진 영풍 고문과 사외이사 3인, 김광일 MBK파트너스 부회장에 대해 배임 혐의로 고소장을 제출한 바 있다.
이번에 영풍정밀이 제기한 가처분 신청은 해당 판결이 확정될 때까지 이들간 경영협력계약 및 금전소비대차 계약의 이행을 금지해달라는 내용이다.
영풍·MBK파트너스 간 경영협력계약 이행금지 가처분 신청 대상은 영풍의 사외이사인 박병욱, 박정옥, 최창원 외에 현재 중대재해법 위반으로 구속된 영풍의 대표이사 박영민, 배상윤 등 5명이다.
영풍정밀 측은 영풍·MBK파트너스의 경영협력계약 및 금전소비대차계약에 근거해 고려아연·영풍정밀 주식 공개매수가 진행되는 만큼 이에 대한 효력을 정지시켜야 한다고 주장했다.
"대표이사 2명 구속 상태서 최대주주 지위·권한 MBK에 이전 결정, 영풍에는 손해만 끼치는 계약"
영풍정밀은 신청서에서 영풍이 MBK파트너스로 하여금 이 사건 공개매수를 통해 상당한 고려아연 지분을 취득하게 하고, 나아가 자신의 핵심자산인 고려아연에 관해 MBK파트너스에 고려아연의 경영권(이사회 과반수 신임권 및 대표이사, 재무담당책임임원 지명권)등을 부여하고 있는 점을 문제 삼았다.
이어 MBK파트너스는 영풍이 보유한 고려아연 주식에 대한 콜옵션 및 공동매각요구권을 갖게 되는 등 MBK파트너스에만 일방적 이익을 주고 영풍에게는 상당한 손해를 끼치는 배임적 계약을 체결한 것이라고 주장했다.
구체적으로 △독자적 의결권 행사의 포기 및 제약 △MBK파트너스에게 고려아연 경영권 부여 △MBK파트너스에게 일방적으로 유리한 콜옵션 부여 △MBK파트너스에게 옵션대상주식과 옵션가격의 차액 상당의 경제적 이익 부여 △MBK파트너스에게 옵션대상주식에 대한 의결권 부여 △MBK파트너스에게 고려아연 주식의 처분권 부여 등을 함으로써 최대주주 지위와 권한을 실질적으로 MBK파트너스에게 이전하면서도 이에 상응하는 대가없이 MBK파트너스에게는 이익을 영풍에게는 손해만 끼치는 배임적 행위를 했다는 것이다.
영풍정밀은 지난 9월 25일 이뤄진 영풍과 MBK파트너스간 대여금 3000억원을 연 5.7%에 빌려주고, 변제기한을 2025년 9월 25일로 정한 금전소비대차계약 체결과 관련해 이 또한 영풍의 사외이사 3명의 결의에 의해 승인된 것으로 이는 노골적으로 제3자인 MBK파트너스의 공개매수 결제자금을 영풍에서 빌려주겠다고 공언하고 나선 것이라고 지적했다.
이로 인해 영풍의 금융기관 차입이 1700억원에서 4700억원 규모로 순식간에 2.7배 늘어났는데, 충분한 채권회수조치를 취하지 않았다는 것이다.
영풍정밀 측은 또 이번 결정이 대표이사 2명이 구속된 상태에서 회사의 상시적 업무에 종사하지도 않는 사외이사 3인끼리 영풍의 자기자본 대비 7%에 달하는 금전을 차용하고 위법한 목적으로 이를 다시 제3자에게 대여하는 내용의 의사결정을 한 것은 문제라고 주장했다.
영풍·MBK 배임 고소건 檢 수사 가능성 '촉각'
고려아연 경영권 분쟁 사태는 검찰 수사로 확대될 가능성도 감지되고 있다. 영풍정밀이 앞서 영풍의 장형진 고문과 사외이사 3인 그리고 이들과 공모한 MBK파트너스와 김광일 부회장에 대해 배임 등의 혐의로 서울중앙지검에 고소장을 제출한 것과 관련, 검찰은 이를 특수부인 서울중앙지검 공정거래조사부에 배당하고 관련 내용을 검토하고 있다.
영풍정밀은 배임 고소장을 제출하며 주식회사 영풍이 자산의 상당 부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하면서 주주총회 특별결의 등 적법한 절차를 거치지 않아 위법하고, 대표이사 2인이 구속된 상태에서 사외이사 3인만으로 중대한 결정이 이뤄지는 등 각종 법률 규정을 무시했다는 점을 지적했다.
영풍 계열사인 영풍정밀은 펌프와 벨브 등의 제조와 판매를 주요 사업을 영위하는 기업으로, 영풍의 주식 4.39%를 보유하고 있는 주주다.
최윤범 고려아연 회장 측 일가의 지분이 영풍 장형진 고문 측 지분보다 많고, 최 회장의 작은아버지인 최창규 회장인 경영을 맡고 있다. 고려아연 지분 1.85%를 보유하고 있어 영풍·MBK파트너스 측은 고려아연과 함께 영풍정밀에 대한 공개매수도 동시에 진행하고 있다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com
