정부가 자회사 물적분할 이슈와 관련 주주들의 피해를 막기위해 '주식매수청구권'을 도입하기로 했지만 논란은 이어지고 있다. 가장 중요한 쟁점인 '매수가를 어떻게 결정하느냐'를 두고 이견이 여전하기 때문이다. 국회 입법과정에서 적지않은 진통이 예상된다. 22일 국회 정무위원회에 따르면, 단순 시장가치만이 아닌 기업의 미래 자산가치와 수익가치를 고려해 주식매수청구권 기준가를 정하는 이용우 더불어민주당 의원의 '자본시장법 개정안'이 현재 국회에 계류돼있다. 현행법에 따르면 주식매수청구권은 매수가격을 주주들과 해당 기업이 협의해 결정하도록 하고 있고, 협의가 불발될 시 물적분할 의결 직전 2개월·1개월·1주일 주가를 가중평균해 결정돼도록 하고 있다. 여기에 이의가 있는 경우 법원의 판단에 맡긴다. 증권업계에서는 실질적으로 기업과 주주사이의 협의가 거의 불가능한 사안인 만큼, 시장가가 주식매수가격이 될 가능성이 높다고 보고 있다.
이 의원 및 한국기업지배구조원 등은 현재 법에 따라 단순 시장가를 매수가격 기준으로 삼는다면, 주주들의 재산권을 충분히 보호하지 못할 가능성이 높다고 보고 있다. 모회사 주가에 자회사 미래가치 등이 충분히 반영되지 않는다는 것이다. 실제 과거 LG화학 주주들은 LG에너지솔루션의 상장이 결정된 시점, 모회사 주가에 자회사의 미래 가치가 충분히 반영되지 않았다고 주장했다.
모회사가 막대한 주식매수청구권의 비용을 줄이기 위해 의도적으로 주가를 누를 가능성 역시 제기된다. 주요 대기업들의 경우 주식매수청구권의 비용으로 많게는 몇조원 대의 현금을 사용해야 하는데, 이를 줄이기 위해 주가 부양을 막을 것이란 우려다.
이 의원은 "주식매수청구권 매수가격을 자산가치와 수익가치를 고려한 공정가액을 기준으로 산정해, 주주들의 권익을 두텁게 보호할 필요가 있다"고 말했다.
반면, 반대의 목소리도 작지않다. 주식매수청구권이 과도하게 설정되면 기업공개(IPO)의 본래 목적이 흐려질 수 있다는 이유에서다. 기업의 미래가치, 수익 흐름 등을 고려한 공정가액은 기본적으로 시장가보다 높을 수 밖에 없다. 이 공정가액이 시장가와 지나치게 차이가 나는 경우, 신성장동력을 위해 자금 확보를 하겠다는 IPO의 기본 취지를 해칠 수 있다는 게 상장사협의회 및 재계의 입장이다.
공정가액 산정 과정 자체가 객관적일 수 없다는 점도 문제점으로 꼽힌다. 미래의 가치 증진과 수익 흐름을 현재가치로 계산하는 것 자체가 어느정도 주관적인 측면이 강하다는 의미다.
주식매수청구권을 행사 하지 않는 주주들을 보호할 수 없게 된다는 지적 역시 제기된다. 과거 사례를 살펴보면 합병이나 분할시 주식매수청구권 비용은 대부분 기업의 예상치보다 큰 경우가 많았다. 무리한 주식매수권청구권 비용으로 인해 단기간의 큰 유동성 위기를 맞게되거나, 혹은 부담을 피하기 위해 기업 조직개편 등이 미뤄지면 기존 주주들에게 오히려 악영향을 끼칠 수 있다는 우려다.
이재혁 한국상장사협의회 정책팀장은 "하나의 부작용을 막기위해 주식매수청구권 등을 지나치게 법으로 규제하는 경우, 또 다른 부작용이 나타날 수 밖에 없다"며 "주식매수청구권을 발동하지 않을 주주들이나 기업·산업의 경쟁력 등을 복합적으로 고려하는 정책이 필요하다"고 설명했다.
**주식매수청구권: 주식회사의 합병·분할 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 사항이 있을때, 주주가 자기 소유주식의 매수를 회사에 청구할 수 있는 권리
성상훈 기자 uphoon@hankyung.com
