이 기사는 06월 08일 05:00 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
홍원식 남양유업 회장측이 사모펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니(한앤코)와의 주식매매계약(SPA) 이전에 "양측 모두 김앤장 법률사무소를 법률자문사로 선정했다는 사실을 알았다"는 주장이 제기됐다. 홍 회장과 한앤코 간의 SPA 이행에 관한 본안소송 첫 증인 신문에서다.
서울중앙지법 민사합의30부는 지난 7일 오후 이번 소송의 핵심 인물로 꼽히는 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장을 첫 증인으로 출석시키고 쟁점에 관한 신문을 진행했다. 함 사장은 홍 회장의 매각자문사 역할을 맡아 남양유업의 경영권 매각과 관련해 매수자로 한앤코를 홍 회장에 추천하고 김앤장을 법률자문사로 추천하기도 한 인물이다.
이날 함 사장은 △홍 회장이 계약 이전에 양측 모두 김앤장을 선임한 사실을 알고 있었는지 △백미당을 매각에서 제외하는 내용이 계약 조건에 포함돼있었는지 △홍 회장 일가에 대한 고문료 지급 등의 대우 내용이 계약에 포함돼있었는지 △계약 체결 이후 홍 회장의 입장이 바뀐 이유는 무엇이었는지 등에 대해 4시간여에 걸쳐 진술했다.
함 사장 "홍 회장이 쌍방대리 사실 알고 있었다"
함 사장은 일단 '쌍방대리'에 대해선 "여러 차례 홍 회장에게 상대측도 김앤장을 선임했다는 사실을 전달해서 홍 회장이 이를 알고 있었다"고 말했다. 그는 또 "2021년 5월20일 주식매매계약서 초안에 관한 실무자 회의가 끝난 뒤에 홍 회장에게 '오늘 한앤코측 변호사와도 만났다, 양쪽 모두 김앤장을 쓰니까 편하기는 하네요'라고 얘기한 적도 있다"고 발언했다.여러 차례 비슷한 질문이 나오자 함 사장은 "계약서에 서명한 5월27일에 홍 회장이 김앤장 박종현 변호사에게 고문위촉제안서와 확인서를 (한앤코측으로부터) 받아오라고 했고 박 변호사가 '한앤코도 김앤장을 쓰고 있어서 바로 연락이 가능하다'고 말한 적도 있다"며 "LKB앤파트너스가 홍 회장의 소송 법률대리인이 되기 전에는 홍 회장이 단 한 번도 저에게 왜 김앤장을 선임했냐고 추궁한 사실이 없다"고 거듭 밝혔다.
왜 김앤장을 홍 회장에게 추천했느냐는 질문에는 "홍 회장이 보안을 가장 중요시여겨서 그렇다면 믿을 수 있는 김앤장으로 하자고 제가 추천드렸고 상대측도 김앤장을 쓰는 것 같은데 김앤장은 내부적으로 정보 차단 벽을 잘 치고 있고 과거에도 양쪽 자문을 해준 경우가 많았는데 아무 문제가 없었다, 특히 이번 딜은 이해 상충이 될 만한 이슈가 없을 것 같아서 김앤장을 추천드린다고 했고 홍 회장이 그럼 그렇게 하라고 해서 선임하게 된 것이다"라고 답했다.
"백미당은 홍 회장이 계약서 제외하자고 했던 것"
또 다른 쟁점인 백미당에 대해서도 함 사장은 홍 회장측 주장을 정면으로 반박했다. 홍 회장측 법률대리인인 LKB앤파트너스는 지금까지 줄곧 "백미당을 매각 대상에서 제외하자는 내용의 별도 합의가 있었는데 이를 한앤코가 어겨 거래종결이 된 것"이라고 주장해왔다.그러나 함 사장은 이날 "주식매매계약 이전에 백미당 협상에 대해 홍 회장이 '필요 없다'고 말해서 더 이상 논의도 하지 않았고 계약에 반영하지도 않았다"고 말했다. 그는 이어 "계약 체결 바로 전에 홍 회장에게 '백미당은 어떻게 하실 거냐'고 물었지만 홍 회장이 '백미당은 적자가 나는 구조이고 이운경(홍 회장의 아내)이 이를 맡아서 할 능력이 될지 자신이 없다'면서 '필요없다'고 했다"고 강조했다.
이에 LKB앤파트너스측이 "그렇다면 계약 체결 전에는 홍 회장이 백미당을 포기했다가 계약 체결 후에 갑자기 백미당을 이야기했다는 것이냐"고 묻자 함 사장은 "맞다"고 답했다.
함 사장 "주식매매계약서 별도 합의서 처음 본다"
홍 회장의 고문 위촉에 대해서도 한동안 신문이 이어졌다. 그동안 홍 회장 일가 처우에 관한 홍 회장측 주장은 "SPA 체결 시점에 거래종결을 위한 선행조건으로서 홍 회장의 고문료 지급 및 가족들의 임원 처우 보장 등이 확약돼있었지만 이행되지 않았다"는 것이었다. 한앤코측은 "공식 문서 외에 별도의 합의나 확약은 존재하지 않고 거래종결과도 무관하다"는 주장을 펴왔다.이에 대해 이날 증인신문에서 함 사장은 "홍 회장의 고문위촉은 SPA 체결 일 주일 전쯤 한앤코와 구두로 합의가 됐고 고문료는 받지 않는 것으로 합의됐다"며 "홍 회장과 아내의 고문 위촉 제안서, 두 아들에 대한 확인서 외에 다른 합의나 계약서는 없었다"고 밝혔다. 고문위촉제안서에 대해선 "홍 회장과 아내를 고문으로 위촉하되 홍 회장의 고문료는 0원으로 하기로 했고 홍 회장도 현재와 같은 상황에서 본인이 고문료를 받는 것은 회사 안팎에서 문제가 제기될 수 있다는 것을 알고 있었다"고 함 사장은 말했다.
그는 홍 회장의 두 아들에 대한 확인서에 대해선 "임직원의 처우는 특수관계자 여부와 무관하게 다른 임직원들과 동등하게 적용된다, 즉 불이익은 없다는 걸 확인해주는 내용이었다"며 "두 아들에 대해 차별된 특혜 제공이나 보장에 관한 내용은 없었다"고 답했다.
이와 관련해 LKB앤파트너스는 이날 증인신문 직전에 '주식매매계약서 별도 합의서'를 증거로 제출해 눈길을 끌었다. 한앤코측 법률대리인인 화우에 따르면 이 증거는 서면이 아닌 '종이 문서를 찍은 사진' 형태로 제출됐다. 한앤코나 남양유업측 계약당사자들의 도장이나 서명 등이 날인되지 않은 상태였다.
이 문서에는 "홍 회장은 한앤컴퍼니가 남양유업을 재매각할 때까지 고문계약을 통해 사무실(남양유업 15층) 사용 및 차량과 기사, 복지를 제공하며 추후 남양유업 재매각시 우선협상권을 부여한다"고 적혀있다. 또 홍 회장의 아내인 이운경과 두 아들(홍진석 홍범석)에 대해서는 "한앤컴퍼니가 남양유업을 재매각할 때까지 현재 직급 및 직책, 복지 및 처우는 유지한다. 단, 이운경은 현재 전무의 직급으로 외식사업부를 총괄하고 있으나, 전무 직급은 변동가능함"이라고 기재돼있다.
이에 대해 함 사장은 "계약 체결할 때 저런 (별도 합의서) 계약한 적 없다"며 "처음 본다, 전혀 모르는 내용이다"고 답했다.
홍 회장이 계약 체결일에 고문 임기에 대한 입장을 번복했다는 주장도 제기됐다. 함 사장은 "고문기간은 5년 또는 한앤코가 남양유업을 재매각하는 시기 둘 중 빠른 기간으로 한다고 합의가 돼있었다"며 "그런데 계약을 체결하기로 한 5월27일 아침에 홍 회장이 연락을 해와서 '그건 안 되겠다, 고문계약은 5년 얘긴 빼고 한앤코가 남양유업을 되팔 때까지 해야겠다'고 말하더라"고 밝혔다. 그는 이어 "그래서 한상원 사장에게 전화해서 계약 바로 직전에 고문 기간 조건이 바뀌었는데 어떻게 하겠느냐고 물었고 한 사장이 '그렇게(홍 회장 주장대로) 하시죠'라고 했다"고 말했다.
"매각가 주당 70만원서 75만 제안 거절, 76.7만→77.1만→82만원으로 계속 올려"
홍 회장이 한앤코측에 매각금액을 계속 올려달라고 요구하다가 '1주당 82만원'에 "매우 만족해하며 계약을 체결했다"는 주장도 제기됐다. 함 사장은 "처음 매각 논의를 시작할 땐 '주당 70만원에 백미당 제외를 논의'하는 것을 한앤코측이 구두로 제시했다, 하지만 홍 회장은 이를 거절하고 역으로 주당 75만원을 제시했고 한앤코는 이 조건을 수락했다"며 "그 후에 홍 회장은 다시 주당 76.7만원으로 매각가를 65억원 올려달라고 했다가 또 77.1만원으로 80억원 올리고 결국 주당 82만원으로 410억을 더 올려달라는 것을 한앤코가 다 수용해서 결국 SPA 계약을 맺은 것"이라고 말했다.이 금액 조건에 대해 홍 회장이 어떤 반응이었냐는 질문에 함 사장은 "매우 만족해하면서 한앤코가 도망가지 못하게 빨리 계약을 맺자고 했다"고 답했다. 그는 이어 "홍 회장이 (함 사장에게) 고생했다며 최고급 와인을 보내주겠다고도 했다"고 덧붙였다.
계약 체결 이후 홍 회장의 입장이 바뀐 데 대해 함 사장은 "이미 홍 회장에게 '계약 체결 사실이 알려지면 여기저기서 전화가 많이 올 거다, 원래 그렇다'고 계약 전부터 여러 차례 말씀드렸다"며 "그런데도 경쟁사들이 내가 더 줄 수 있었다고 전화를 많이 해오자 홍 회장이 너무 싸게 팔았다고 생각한 것"이라고 설명했다.
한앤코와 수의계약을 체결한 이유에 대해선 "만약 홍 회장이 가격이 제일 중요하다고 했다면 수의계약을 안 하고 공개매각으로 했을텐데 홍 회장이 제시한 가장 중요한 조건이 비밀보장이었고 그 다음이 속도, 그 다음이 남양을 되살릴 수 있는 회사였기 때문에 수의계약으로 한 것"이라고 밝혔다.
함 사장의 이날 증언은 그간의 홍 회장측 주장과 정면으로 배치되는 내용이 많아 향후 재판에 어떤 영향을 줄지 주목된다. 다음 기일인 오는 21일엔 한상원 한앤코 대표와 홍 회장이 증인으로 출석할 예정이다.
민지혜 기자 spop@hankyung.com
