[마켓인사이트] 교보생명 분쟁, FI와 담판 나서는 신창재…지분 공동매각도 검토

신창재 회장, 대응 시나리오 4가지

안갯속 휩싸인 IPO…걸림돌 많은 백기사 영입
실효성 불투명한 소송…테이블 오른 공동매각


[ 정영효/유창재 기자 ] ▶마켓인사이트 2월 25일 오후 4시25분

신창재 교보생명 회장이 투자금 회수 문제로 갈등을 빚고 있는 재무적 투자자(FI)들과 협상 테이블에 마주앉는다. FI들이 지난해 10월 행사한 ‘풋옵션(특정 가격에 주식을 되팔 권리)’에 대한 해결책을 논의하기 위해서다. 양측의 만남은 평행선을 달린 지난해 12월 회동 이후 올 들어선 처음이다.

25일 금융권과 투자은행(IB)업계에 따르면 신 회장과 FI들은 조만간 만나 FI들의 투자 회수를 위한 본격적인 협상을 시작한다. FI들의 손해배상 중재 신청 전 모든 대안을 협의해 보는 자리가 될 전망이다. 이 협상에 정통한 IB 관계자는 “신 회장(특수관계인 포함 지분율 36.91%)과 FI들(29.34%)이 보유한 지분 약 66%를 금융지주회사 등에 공동 매각하는 방안도 양측 협상 테이블에 올릴 계획”이라고 전했다. 풋옵션을 행사한 데 이어 이행을 강제하기 위해 중재 신청을 강행하겠다고 압박하는 FI들이 한발 물러서지 않는 한 신 회장의 선택지가 많지 않다는 분석도 나온다.


교보생명 상장

신 회장은 2012년 대우인터내셔널이 보유하던 교보생명 지분 24%를 팔아야 할 상황에 처하자 어피너티, IMM PE 등 FI들을 우군으로 끌어들였다. 당시 신 회장은 FI들이 투자금을 회수할 수 있도록 2015년 9월까지 기업공개(IPO)를 하겠다고 약속했다. IPO가 이뤄지지 않으면 FI들이 신 회장을 상대로 풋옵션을 행사할 수 있다는 조항을 주주 간 계약에 명시했다. FI들은 약속 시한을 3년이나 넘기도록 교보생명 상장이 이뤄지지 않자 지난해 10월 풋옵션을 행사했다. FI들은 보유 지분을 주당 40만9000원, 총 2조123억원에 사달라고 요구하고 있다. 이들의 매입 원가(주당 24만5000원)보다 66.9% 높은 수준이다.

교보생명은 지난해 12월 뒤늦게 IPO를 하겠다고 발표했지만 FI들의 마음을 되돌리기엔 역부족이었다. 생명보험사 주가가 2017년 이후 줄곧 내림세여서 FI로선 교보생명 상장의 실익이 없기 때문이다. IB업계가 예상하는 교보생명의 주당 공모가격은 20만원 안팎으로 풋옵션 행사가격(주당 40만9000원)의 절반 수준이다. 이런 상황에서 FI들이 풋옵션을 거둬들이면 펀드 출자자들로부터 배임 소송을 당할 수 있다. FI들이 풋옵션을 행사한 상황에서는 교보생명이 한국거래소의 상장예비심사를 통과하기 어렵다.

신 회장의 FI 풋옵션 지분 매입

신 회장은 그동안 FI 지분을 되사줄 다양한 대응 방안을 검토했다. FI들의 풋옵션이 대한상사중재원으로부터 받아들여지면 신 회장은 보유 지분 대부분을 잃고 경영권을 위협받기 때문이다.

FI 보유 지분을 대신 사줄 백기사 영입이 대표적이다. 하지만 경영권 없는 소수 지분을 시가보다 훨씬 비싼 2조원에 사주겠다는 백기사는 나타나지 않았다.

신 회장이 보유 지분을 담보로 대출을 받아 FI 지분을 사주는 방안도 있다. 하지만 시장에서 평가하는 신 회장의 지분 가치와 담보인정비율(LTV) 등을 고려할 때 빌릴 수 있는 돈은 5000억~8000억원이라는 게 금융권 분석이다. 2조원 넘는 풋옵션 지분을 사들이기엔 부족한 액수다.

법적 소송 ‘맞대응’

FI들은 이르면 다음달 대한상사중재원에 중재를 신청할 계획이다. 중재란 재판에 부치지 않고 제3자가 개입해 분쟁을 조정하는 절차다. 중재 결과는 법원 판결과 같은 법적 효력을 지닌다. 통상 중재에는 6개월 이상의 시간이 걸린다. 중재에서 승리하면 FI들은 신 회장 지분을 압류해 제3자에게 넘길 수 있다.

신 회장 측은 이 같은 상황을 반전시키기 위해 FI 등을 상대로 소송을 거는 방안도 검토하고 있다. 2012년 맺은 주주 간 계약의 무효를 주장하는 소송과 풋옵션 가격을 산정한 딜로이트안진 회계법인에 대한 손해배상 청구 소송이다. 하지만 승소 가능성에 대해선 전망이 엇갈린다.

대안으로 부상한 공동매각

신 회장과 FI들을 대표하는 박영택 어피너티에쿼티파트너스 회장은 지난해 12월 서울 모처에서 비밀 회동을 했다. 당시 만남에서는 신 회장 보유 지분 처분에 대한 논의가 이뤄지지 않았다.

하지만 신 회장이 FI들이 보유한 풋옵션 지분을 매입하는 것이 사실상 어려워지면서 이번 만남에선 지분 공동 매각 방안도 협상 테이블에 오를 것이란 전언이다. IB업계 관계자는 “신 회장이 FI들에 지분을 압류당하느니 그 전에 보유 지분을 활용해 얻을 수 있는 최대치를 얻어낼 방안을 찾기 시작한 것”이라고 설명했다.

유력한 시나리오는 신 회장과 FI들이 보유한 교보생명 지분 66%를 경영권 프리미엄을 받고 KB, 신한, 우리, 하나금융 등 금융지주사 주식과 교환하는 것이다. 이 경우 교보생명은 해당 금융지주의 자회사로 편입되는 대신 신 회장은 금융지주사 지분 6~13%를 보유한 대주주가 될 수 있다. 교보생명 최고경영자(CEO) 지위도 유지할 가능성이 있다. 금융업계 관계자는 “어디까지나 금융지주사들끼리 교보생명 지분을 놓고 경쟁을 벌일 경우 가능한 시나리오”라고 평가했다.

정영효/유창재 기자 hugh@hankyung.com