삼성물산 주주총회 소집을 막아달라며 가처분을 냈다 패소한 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트가 항고심에서 삼성물산-제일모직 합병에 위헌 요소가 있다고 주장했다. 삼성물산 측은 1심이 엘리엇의 가처분을 기각한 이유를 들며 이번 합병에 위법성이 없음을 재차 강조했다.
13일 서울고법 민사40부(부장판사 이태종)의 심리로 열린 '삼성물산 주주총회 소집 및 결의금지 가처분' 항고심 심문기일에서 엘리엇 측 대리인은 “합병이 삼성 오너가의 지배권 승계를 위한 것이며 합병비율도 불공정하다”고 말했다. 이에 맞서 삼성물산 측 대리인은 “상장회사 간 합병비율은 주가에 의해 산정하라고 법으로 돼 있다”며 “더는 다툴 이유가 없다”고 반박했다.
엘리엇 측은 1심이 엘리엇의 '유지(留止)청구권'(이사의 불법 행위를 막기 위해 소액 주주가 청구할 수 있는 권리)를 인정하지 않은 점에 대해 “이는 합리적 이유 없이 차별하는 것으로 헌법에 위배되는 해석”이라고 말했다.
엘리엇은 또 의결권 자문 1·2위 업체인 ISS와 글래스 루이스가 삼성물산 주주들에게 합병에 대해 반대할 것을 권고했다며 합병 반대가 자신들의 독단적 견해가 아니라고 주장했다. 이에 대해 삼성물산 측은 “ISS는 사모펀드와 공생관계”라며 일축했고 엘리엇이 제기한 위헌 시비도 부인했다.
재판부는 삼성물산 주주총회가 열리는 17일 전까지 陋蔗?결론을 낼 예정이다. 법원은 엘리엇이 KCC를 상대로 별도로 제출한 삼성물산 자사주 의결권 행사 금지 가처분 항고심은 14일 심리할 예정이다.
한편 이날 항고심 심문은 민사25부(부장판사 최완주)에 배당됐었으나 같은날 오전 민사40부로 재배당됐다. 민사25부 배석판사의 배우자가 김앤장 소속 변호사이기 때문이다. 대법원 공직자윤리위원회는 ‘재판부 친족이 변호사로 근무하고 있는 법무법인 등이 사건 당사자로 돼 있는 경우 재판장은 재배당을 요구할 수 있다’고 정하고 있다.
김인선 기자 inddo@hankyung.com
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