교보생명 풋옵션 분쟁 국제중재 15∼19일 '법정 대결'
FI "계약 따른 풋옵션 행사"…신 회장 "가치평가 과정 범죄혐의"
판정에 6개월가량 걸려…판정 집행은 국내 법원에 의존
(서울=연합뉴스) 하채림 기자 = 교보생명 신창재 회장과 재무적 투자자(FI)가 국제중재법정에서 닷새간 치열한 공방을 벌인다.
14일 교보생명과 FI 어피너티 컨소시엄에 따르면 신 회장과 어피너티 사이에 체결된 주식 풋옵션(특정가격에 팔 권리) 주주 간 계약(SHA)을 둘러싼 국제상업회의소(ICC) 중재재판 청문 절차가 15~19일 화상으로 열린다.
청문은 작년 9월 열릴 예정이었으나 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 팬데믹으로 인해 이달로 연기됐다.
이번 ICC 중재재판은 2019년 3월 어피너티의 신청에 따라 시작됐다.
어피너티, IMM PE, 베어링 PE, 싱가포르투자청 등으로 구성된 어피너티 컨소시엄은 2012년 대우인터내셔널이 교보생명 지분 24%를 매각할 때 신 회장이 '백기사'로 끌어들인 FI다. 어피너티는 2012년 7월 신 회장과 풋옵션이 포함된 주주 간 계약을 체결했다.
어피너티는 신 회장이 2015년 9월까지 기업공개(IPO)를 하기로 한 약속을 어겨 투자금 회수가 어려워졌다며 2018년 10월 주당 40만9천원(총 2조122억원)에 풋옵션을 행사했다.
신 회장이 가격 산정이 터무니없다는 이유로 풋옵션 행사를 인정하지 않자 어피너티가 ICC 국재중재를 신청한 것이다.
이에 맞서 신 회장은 풋옵션의 공정시장가치(FMV)를 산출할 때 딜로이트 안진 회계법인 소속 회계사들이 평가 기준일을 고의로 어피너티에 유리하게끔 적용했다며 작년 4월 이들을 검찰에 고발했다. 최근 검찰은 회계사 3명과 어피너티 소속 법인 관계자를 허위 보고 등 공인회계사법 위반 혐의로 기소했다.
교보생명은 검찰 기소가 ICC 중재법정의 판단에도 영향을 미치리라 전망했다.
교보생명 관계자는 "검찰 기소는 주식 가치평가 과정에 위법 혐의가 어느 정도 소명된 것으로 볼 수 있다"며 "다른 생보사의 주가와 비교하면 1주당 40만원이 넘는 풋옵션 행사가격은 누가 봐도 터무니없다"고 강조했다.
어피너티는 최근 검찰 기소와 관련 "검찰이 제출된 증거자료를 보고 기소 결정을 했더라도 ICC에서 전혀 모르는 새로운 증거에 입각한 것이 아니므로 중재에 영향을 미칠 수 없다"고 주장했다.
어피너티는 이날 연합뉴스에 보낸 입장문에서 "어피너티 컨소시엄은 국민연금과 싱가포르투자청 등 국내외 연기금의 투자금 회수를 위해 책임감을 갖고 중재에 임하고 있다"며 "계약에 근거한 합법적인 풋옵션 행사가 이행되어 올바른 본보기가 될 수 있도록 최선을 다해 중재재판에 임할 것"이라고 밝혔다.
[표] 교보생명 풋옵션 분쟁 관련 일지
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│ 시기 │ 경과 │
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│2007.10 │신 회장, 코세어 캐피탈(지분율 9.79%)과 풋옵션이 포함된 SHA 체 │
│ │결│
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│2007.10 │신 회장, SC PE(현재 어퍼마, 지분율 5.33%)와 풋옵션이 포함된 SH│
│ │A 체결│
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│2012.6│신 회장, 온타리오주 교직원연금펀드(OTPP, 지분율 7.63%)와 풋옵 │
│ │션이 포함된 SHA 체결 │
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│2012.9│대우인터내셔널, 교보생명 지분 24% 어피너티 컨소시엄에 매각│
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│2012.9│신 회장, 어피너티 컨소시엄(지분율 합계 24%)와 풋옵션이 포함된 │
│ │SHA 체결 │
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│2017.3│신 회장, 판테온 PE(지분율 2.30%)와 풋옵션이 포함된 SHA 체결 │
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│2018.10 │어피너티 컨소시엄, 풋옵션 행사│
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│2018.11 │어퍼마, 풋옵션 행사 │
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│2018.12 │교보생명 이사회, IPO 추진 결의│
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│2019.3│어피너티, ICC에 국제중재 신청 │
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│2019.11 │어퍼마, ICC에 국제중재 신청 │
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│2020.4│교보생명, 딜로이트 안진 공인회계사법 위반 혐의로 검찰 고발│
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│2021.1│검찰, 딜로이트 안진 회계사 3명과 어피너티 컨소시엄 관계자 2명 │
│ │기소 │
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│2021.3│ICC 중재법정, 교보생명 풋옵션 중재사건 청문 진행 │
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자료: 교보생명 분기보고서 등
◇ "중재재판 결정, 법원에서 뒤집힐 가능성 거의 없어"
중재법정의 최종 결정에는 청문 후 일반적으로 6개월가량 걸리는 것으로 알려졌다.
ICC 중재재판은 단심제로 운영된다.
만약 ICC 중재법정이 신청인 어피너티의 손을 들어준다면 그 실질적 이행은 한국 법원의 집행력에 의존하게 된다.
보유 지분을 처분하지 않고 2조원이 넘는 거액을 조달할 길이 없는 신 회장(지분율 33.78%)으로서는 법원을 통해 중재판정 취소를 청구하거나 집행금지 청구소송을 낼 수 있다.
중재법원 판정의 취소는 그 판정에 명백한 결격 요건이나 하자가 있어야 하므로 발생 가능성이 극히 작다.
판정에 하자가 없더라도 판정을 집행하면 사회의 공서양속(公序良俗, 공공질서와 선량한 풍속)에 위배될 우려가 있는 경우 법원이 집행을 금지할 수 있다. 교보생명 주식 가치평가를 맡은 회계사와 FI 관계자의 범법행위를 공서양속 위배로 볼지는 국내 법원에 달렸다.
국제중재 전문가들은 중재판정 결론이 어떻게 나든 국내 법원을 통해 결과를 뒤집기는 어렵다고 전망했다.
대한상사중재원의 권희환 국제중재팀장은 "한국 법원은 국제사회에서 미국, 영국, 싱가포르 등과 더불어 '중재 친화적' 법원으로 손꼽힌다"며 "ICC 중재법정에서 패배한 쪽이 국내 법원을 통해 중재판정 집행을 지연할 수는 있어도 취소에 성공한 사례는 찾기 힘들다"고 말했다.
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