더불어민주당 K-자본시장 특별위원회 위원장인 오기형 의원이 인수합병(M&A) 과정에서 인수 대상 회사 이사회가 의무적으로 의견을 표명하게 하도록 하는 '자본시장법 개정안'을 3일 대표발의했다.
현행법은 대상 회사의 의견 표명을 임의사항으로 두고 있다. 개정안은 주주에게 중대한 영향을 미치는 공개매수의 경우, 이사회의 의견을 의무적으로 표명하게 한다.
개정안은 주요사항보고서 제출 대상에 관한 규정을 현행 '법인의 경영·재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항'에서 '법인의 주주·경영·재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항'으로 확대했다.
주주가치에 중대한 영향을 미치는 인수제안에 대한 정보가 주주에게 제공될 수 있도록 제도적 근거를 마련한 것이다.
최근 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상에 주주가 포함되면서 이사회가 인수 제안 정보와 판단 근거를 주주에게도 제공해야 한다는 요구도 커지고 있다.
특히 주가 누르기 방지를 위한 제도적 장치의 하나로 이른바 '베어허그(Bear Hug)' 방식도 주목받고 있다.
베어허그는 인수 희망자가 프리미엄을 얹은 인수 조건을 공개적으로 제시해 대상 기업 이사회에 매각을 압박하는 전략이다. 주가 저평가가 장기간 이어질 경우 상대적으로 낮은 비용으로 경영권을 확보하려는 인수자의 표적이 될 가능성이 높아진다. 이에 인위적인 주가 누르기를 억제하는 효과를 기대할 수 있다.
오기형 의원은 "우리 자본시장은 저평가 기업에 대한 M&A 등 시장을 통한 외부 경영규율 기능이 충분히 작동하지 못 한 측면이 있다"며 "상법 개정으로 이사의 주주에 대한 충실의무가 도입된 만큼, 중요한 인수제안에 대해 이사회가 전체 주주의 관점에서 충실히 검토하고 그 판단 근거를 설명할 수 있어야 한다"고 말했다.
이어 "이번 개정안이 M&A 과정에서 주주에 대한 정보 제공과 이사회의 책임을 강화하고, 저평가 기업의 가치가 시장에서 제대로 평가받을 수 있는 여건을 조성함으로써 투자자 보호와 코리아 디스카운트 해소에 기여하기를 기대한다"고 덧붙였다.