전환사채를 발행하거나 유통 과정에서의 공시 의무가 강화된다. 기업들이 전환가액을 과도하게 낮춰 잡는 경우를 막기 위한 제도 개선도 함께 추진된다.
금융위원회는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안(이하 개정안)에 대한 규정변경예고를 실시한다고 27일 밝혔다. 전환사채 등의 발행 및 유통 등에 관한 공시를 강화하고, 전환가액 조정 합리화 등의 내용이다.
먼저 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우, 주요사항보고서를 통해 공시하도록 한다. 지금은 '회사 또는 회사가 지정하는 자'만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어려운 상황임을 감안했다.
회사가 만기 전 전환사채를 취득하면 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시하도록 해 시장의 감시와 견제기능을 강화했다. 만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 등 불공정거래에 악용할 수 있다는 우려에서다.
이와 함께 전환가액을 최초 전환가격의 70% 미만으로 낮추려면 주주총회 특별결의를 통하도록 했다. 일부 기업들이 정관을 이용해 단순 자금조달이나 자산매입 등 일반적인 목적으로 예외를 적용해 왔는데, 이를 막기 위함이다.
주식배당에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 조정할 수 있었는데 이를 막기 위한 제도 개선도 추진된다. 증자나 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액을 조정할 수 있도록 한 것.
아울러 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일을 '실제 납입일'을 반영하도록 명확히 규율했다. 현재는 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 규정하고 있으나, 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일을 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있었기 때문이다.
개정안은 정부와 학계·민간전문가 및 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련됐다. 금융위원회 관계자는 "전환사채 시장이 투자자 신뢰를 회복하고 기업의 건전한 자금조달수단으로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다"고 전했다.