최근 행동주의 펀드(얼라인파트너스)와 감사선임을 두고 갈등을 빚고 있는 에스엠엔터테인먼트(이하 에스엠)가 주총 2주를 앞두고 안건을 기습 변경했다.
최근 카카오에 매각설이 나오는 가운데 추가 안건 내용을 보면 매각 이후에는 필요 없을 것으로 보이는 내용이 들어가 있어 SM의 카카오 매각설에 진정성이 없다는 해석이 나온다.
21일 금융감독원 공시시스템에 따르면 에스엠은 주주총회 안건 확정을 위한 법정시한 마지막날인 지난 16일 이사회를 열어 두 개의 주총 안건을 추가했다.
추가된 안건은 <제 6호 의안 정관일부 변경의 건>과 <제 7호 의안 사내이사 최정민 선임의 건>이다.
시총 1조원을 넘는 상장회사가 주총 소집 결의 후 3주가 지난 시점에 갑자기 안건을 추가하는 것은 위임장 작성 등 주주들의 의결권 행사에 혼선을 줄 수 있어 매우 이례적인 일이다.
게다가 정관 변경 건을 살펴보면 제3자 배정 유상증자 등 기존 주주의 권리를 침해할 수 있는 내용이 포함돼 논란이 우려된다.
◆ SM, 제3자 배정 유증 한도 30%에서 50%로 변경
에스엠은 경영상 필요가 있을 때 이사회 결의로 제 3자 배정 유상증자를 할 수 있는 한도를 기존 발행주식 총 수의 30%에서 50%로 변경했다.
법적으로 유상증자는 주주가치를 훼손 할 수 있어 주주배정이 우선이지만 긴급한 자금 조달이나 재무구조 개선 등 경영상 필요가 있을 경우 이사회 결의로만 할 수 있다.
이는 대주주 지배권을 강화하는 목적으로 악용될 수 있으며 실제로 이 우려 때문에 공시 다음날인 17일 에스엠엔터의 주가는 5% 하락했다.
최근 카카오에 대주주 지분 매각설이 나오는 가운데 에스엠의 이같은 행보에 매각설의 진정성이 의심된다는 해석이 나온다.
에스엠이 실제로 카카오에 지분을 매각할 예정이라면 제 3자 유상증자 등은 카카오가 해야할 일인데 에스엠이 주주가치 훼손 등의 부작용을 떠 안으면서 미리 조치를 취한 셈이 된다.
실제로 SM매각설은 1년 전부터 시장에 흘러나왔지만 소문만 무성할 뿐 최근 공시에서 카카오도 "매각설과 관련해 결정된 바 없다"고 밝혔다.
이에 대해 에스엠측은 "경영상 목적 달성을 위한 자금 조달 범위 확대를 위해 이같이 결정했다"고 설명했다.
◆ SM, 주주명부 폐쇄일도 주총 2주전 공고로 변경
에스엠은 이번 정관변경의 건에서 주주명부 폐쇄 기준일은 당초 매년 12월 31일에서 주총 2주 전 공고하는 것으로 변경했다.
이 또한 대주주 지배권을 강화하기 위한 정책으로 풀이된다.
법적으로 주주제안은 주총 6주 전까지 하도록 돼 있다.
하지만 주주명부 패쇄일이 주총 2주 전으로 결정되면 대주주는 주주제안 이후 지분쪼개기(3%룰 회피를 위해 최대주주의 지분을 타인에게 빌려주거나 매각했다가 회수) 등으로 우호지분을 확보할 시간이 주어진다.
특히 이번 얼라인파트너스의 주주제안의 경우에도 지난해 12월 31일 주주명부가 폐쇄된 이후 얼라인이 주주제안을 진행해 대주주가 지분쪼개기를 할 방법이 없어 편법을 동원해 의결권을 모집하고 있는 상황이다. (참고기사 : [단독] "SM때문에 이혼당하게 생겼다"…황당한 주주들)
얼라인파트너스 측은 "이번 안건이 통과되면 주주제안이 들어올 경우 이수만 최대주주는 4주동안 이사회 결의만으로 우호지분을 확보하거나 지분쪼개기 등으로 지배권을 강화하고 모든 주주 제안을 사실상 무력화 시킬 수 있다"고 설명했다.
이에 대해 에스엠은 "상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정을 정비했다"고 설명했다.
◆ "매각한다면서.." 이사회에 이수만 측근 또 강화
에스엠은 주총 안건으로 <제 7호 의안, 사내이사 최정민 선임의 건>도 추가했다.
에스엠 측은 "당사의 글로벌 비즈니스 센터장으로 글로벌 시장의 유통 전반 및 글로벌 매니지먼트까지 총괄하는 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천한다"고 밝혔다.
하지만 최정민 사내이사 후보는 에스엠 3개 계열사의 이사직을 맡고 있어 과도한 겸직도 우려되는 상황이다.
현재 에스엠 이사회는 이수만 총괄 프로듀서의 측근들로 구성돼 있고, 이사회를 감시해야할 감사 마저도 이 총괄의 측근으로 구성돼 있어 이사회가 제대로 작동하지 못하고 있다는 평가가 나온다.
특히 에스엠 이사회가 승인하는 이수만 총괄의 개인사업체 '라이크기획'과의 의 용역계약이 가장 큰 문제점으로 지적되며 주가 저평가 요인으로 지적되고 있다. (참고기사: 이수만, 지난해 SM서 250억 받아가..."주가 저평가 원인" )
하지만 이 마저도 대주주가 카카오로 바뀐다면 현재의 이사회는 카카오가 주최하는 임시 주총을 통해 빠르게 물갈이 될텐데도 주총 2주 전 기습 안건 추가를 통해 에스엠 측 이사회를 보강하는 셈이다.
얼라인파트너스는 "매각할 회사한테 필요한 주주변경을 하고 있다"며 "주주제안 무산을 위한 매각설 흘리기가 의심된다"고 설명했다.
21일 오후 2시20분 기준 에스엠의 주가는 이같은 우려가 반영되면서 전 거래일보다 2,800원 (3.66%)내린 7만3,800원에 거래되고 있다.