미처분 이익잉여금이란 기업이 영업활동을 하며 발생한 순이익금이 임원의 상여금 또는 주식배당 등의 형태로 처리되지 않고 기업에 유보되어 누적된 것을 말합니다. 미처분 이익잉여금이 있는 기업은 외부 차입이나 추가적인 자본 증자 없이 회사의 운영자금 및 투자자금으로 활용할 수 있지만 과도하게 누적되는 경우, 주주에게 배당을 하지 않으므로 투자가치가 없는 기업으로 비칠 수 있고 기업의 순자산가치와 비상장주식의 가치를 높여 지분 이동 시 과도한 세금을 물게 될 수 있습니다.
높아진 주식가치는 명의신탁주식 정리나 가업승계에 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 한국의 상속세 및 증여세는 누진세 구조를 띄고 세계적으로 가장 높기 때문에 세금 납부 재원을 마련하지 못하면 부동산 등의 유형자산을 급하게 처분해야 할 수 있습니다. 부동자산이 없는 상황이라면 회사를 매각하거나 폐업을 결정해야 할 수 있습니다. 더욱이 폐업 시 미처분 이익잉여금이 주주배당으로 간주되어 의제배당에 해당할 수 있기에 또 다른 세금 피해를 입을 수 있습니다.
문제는 여기서 끝이 아닙니다. 미처분 이익잉여금은 ROE(자기 자본 이익률)을 낮춰 회사의 수익성 지표를 악화시키고 투자자 입장에서 상대적으로 적은 배당을 받게 되기 때문에 투자가치가 떨어지게 됩니다.
더욱이 미처분 이익잉여금은 사업용 자산, 매출채권, 재고자산 등 대여금으로 누적되기 때문에 미처 인식하지 못한 사이 과도하게 불어날 수 있습니다. 만일 정상적인 영업 형태에서 발생한 미처분 이익잉여금이라면 현금 및 현금성 자산으로 상계 처리할 수 있어 위험부담이 크지 않지만 비정상적인 영업 형태에서 발생한 미처분 이익잉여금이라면 위험합니다.
비정상적인 미처분 이익잉여금은 사업 운영자금 부족 또는 사업 확장으로 인한 자금을 금융권에서 조달할 때 신용도를 높이기 위해 실제와 다른 이익 결산서를 만들거나 업종에 따라 정부기관, 대기업, 관공서 등의 입찰이나 납품을 위해 영업상 이익 결산서를 편집하며 발생합니다. 회사가 고의적으로 비용을 누락하거나 매출을 과도하게 높이는 상황에서도 미처분 이익잉여금이 발생합니다.
발생된 미처분 이익잉여금은 다음과 같은 방법으로 정리할 수 있습니다. 먼저 배당을 통해 미처분 이익잉여금을 정리할 수 있습니다. 그러나 배당 시 배당금이 2천만 원을 초과하면 다른 종합소득과 합산과세되고 종합소득은 초과 누진세율이 적용되기 때문에 과세표준 10억 원 초과 시 45%의 세율을 적용받게 되므로 각 주주에게 적용되는 초과누진세율을 고려해 매년 분산하여 배당하는 것이 좋습니다.
한편 자사주를 활용해 미처분 이익잉여금을 정리할 수 있습니다. 주주와 회사가 주식에 대한 매매계약을 체결하고 회사의 이익금을 지급해 주식을 매각한 후 일정기간 내에 이를 소각하여 미처분 이익잉여금을 정리할 수 있습니다. 이때 발행주식수는 감소하고 단순 주당 주식가치는 상승하기 때문에 주주에게 이에 상응하는 이익을 다시 돌려줄 수 있는 이점이 있습니다. 또한 자본금으로 자사주를 소각하는 것이 아니라 이익잉여금으로 소각하는 것이기 때문에 법정자본금에 변동이 없습니다. 더욱이 이익소각 과정에서 주식을 양도하는 주주는 수령하는 양도대금 중 당초 주식 매입을 위해 사용한 금액을 초과하는 금액만큼 증여의제로 보기에 소득세를 납부하게 되지만 배당금액 전체를 소득금액으로 계산하는 배당에 비해 취득가액만큼 소득금액이 줄어들기 때문에 소득세를 절감할 수 있습니다.
최근 높은 관심을 받는 것은 특허권 양도 방법입니다. 이는 무형자산인 특허를 현가화하여 기업에 양수도 함으로써 미처분 이익잉여금을 정리할 수 있으며, 특허권이 배타적 독점권을 행사할 수 있는 특성을 가지고 있기 때문에 다양하게 활용할 수 있는 장점이 있습니다.
이외에도 미처분 이익잉여금을 정리하는 방법은 있습니다. 하지만 방법보다 중요한 것은 현재 기업이 처한 상황과 미처분 이익잉여금의 발생 원인입니다. 이것들을 고려해 상법 및 세법에 반하지 않는 선에서 방법을 찾는 것이 중요합니다. 이에 전문가의 도움을 받는 것이 현명합니다.
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작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 이서현, 강흥대