기업의 경영 성과와 가치는 지분구조에서 결정됩니다. 국내 중소기업 대부분의 지분구조 형태를 보면 1인 대표 100% 소유, 가족관계 지분 배분, 투자율 비례 지분 구성, 직원 스톡옵션 배분 등으로 구성되어 있습니다. 중소기업은 내부적으로 지분 관리가 부족하며 비상장기업으로 운영되고 있다 보니 자연적으로 발생된 지분구조를 따르는 경우가 많습니다.
하지만 적절한 지분구조를 갖추지 못한 채 승계 문제, 경영권 방어, IPO, M&A, 가지급금, 명의신탁주식, 미처분 이익잉여금 등의 이슈가 발생할 수 있기에 적절한 지분구조를 갖추는 것이 필요합니다.
이처럼 기업의 지분구조는 매우 중요합니다. 지분구조는 회사의 소유권 및 경영권과 직접적인 관련이 있으며, 배당정책과도 긴밀하게 연결되어 있습니다. 또한 재무리스크를 방지하는 것도 지분구조의 역할 중 하나입니다. 중소기업에서 발생할 수 있는 가지급금, 가수금, 미처분 이익잉여금, 명의신탁주식 등의 위험은 소규모 기업으로 시작한 창업 초기에는 문제가 되지 않지만 기업이 성장하면서 예기치 못한 위험이 발생하게 됩니다.
하지만 적절한 지분구조를 가지고 있다면 이야기가 달라집니다. 대전에서 정밀기계를 생산하는 J 기업의 김 대표는 가지급금 정리를 통해 3천5백만 원의 이익을 얻게 되었습니다. 김 대표는 자기 주식 취득 방법을 통해 가지급금을 처리하게 되었습니다.
먼저 배우자와 2명의 자녀를 소액주주로 참여시키고 액면가 5천 원, 1만 주의 주식에 대해 김 대표 4,375주(지분율 43.75%), 배우자는 주식수 4,375주(지분율 43.75%) 그리고 2명의 자녀는 동일하게 각 625주씩(각 지분율 6.25%)으로 구성하였습니다.
물론 자기 주식 취득 후 가지급금을 매각하는 과정에서 문제가 발생할 수 있습니다. 자기 주식 취득 후 소각할 때 자기 주식 매입에 참여하지 않은 주주에게 이익이 발생하는 의제배당 문제, 기타 자본이익의 증여, 비상장주식 평가에 대한 문제, 경영권 변동 문제 등이 있는데 김 대표는 차등배당을 통해 적절한 지분구조를 갖춘 후 자기 주식 매입을 통해 가지급금을 처리하였습니다.
이외에도 명의신탁주식 해지, 가업승계, M&A, IPO 등에도 최적의 지분구조가 필요합니다. 만일 상속을 염두에 두고 있다면 세금, 상속지분 분쟁, 경영권 분쟁 등이 발생하기 전 최적의 주주구성 및 지분율 구조를 만들어야 합니다.
아울러 지분구조를 만들기 위해서는 주식 매매, 증여 및 상속, 증자 및 감자를 사용해야 합니다. 그러나 이 과정에서 대가를 얼마나 지급하는가에 따라 과세비율이 달라지므로 충분한 검토가 필요합니다.
또한 지분 이동 시에는 기업의 주가가 낮아야 하며 특수관계인 관리를 철저하게 해야 합니다. 아울러 지분 이동과 관련된 증여재산 공제, 특례 증여 등 세법상 혜택을 최대한 활용해야 하고 신고와 납부를 정확하게 해야 하므로 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.
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작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김춘수