국내 기업의 대부분은 중소기업입니다. 이 때문에 상장사와 주식거래 부분에서 큰 차이를 보일 수밖에 없습니다. 비상장주식은 거래가 드문 편입니다. 하지만 생각지도 못한 이유로 비상장주식의 가치를 평가해야 하는 상황이 발생하게 됩니다.
그 첫번째는 가업승계 입니다. 우리나라의 상속세와 증여세의 최고세율은 50%에 육박하며, 중소기업은 대부분 가족 중심의 주주 구성을 통해 기업을 운영하고 있기 때문에 비정상적으로 높게 평가된 주식 때문에 감당할 수 없는 상속세가 추징될 수 있으며 가업승계에 큰 위험이 될 수 있습니다.
두번째는 재무리스크 관리입니다. 명의신탁주식, 가지급금, 가수금, 미처분이익잉여금 등 대부분이 주식과 관련되어 있는 것들입니다. 우리나라의 중소기업은 대개 비상장주식을 보유하고 있으며, 과거에는 비상장주식의 이동이 거의 없었고 주식가치가 크지 않았지만 최근에는 명의신탁주식 해지, 이익금 환원 등의 목적으로 비상장주식을 이동하고 있습니다. ㅤ
이에 국세청은 비상장주식의 이동을 자세히 검토하고 있습니다. 국세행정시스템인 NTIS를 활용해 비상장주식의 이동에 대한 상세한 자료를 관리하고 있으며, 기업의 주식 이동에 대해 법인세를 신고할 때 주식등변동상황명세서를 제출토록 하여 이를 근거로 주식이동 과정에서 탈세하지 않았는지 파악하고 있습니다.
따라서 비상장주식을 이동하기 전에 해당 주식에 대한 가치평가가 선행되어야 합니다. 이는 주식의 가치에 따라 세금이 달라지기 때문입니다. 비상장주식의 평가는 세법에서 규정한 평가방법을 적용하고 있습니다. 그 이유는 상장주식과 달리 거래가 거의 없으며, 시가를 판단할 수 있는 객관적 자료가 충분하지 않기 때문이며, 이 방법도 정확한 평가가 어려워 보충적 방법으로 평가합니다. ㅤ
보충적 평가방법은 평가일 기준 1주당 직전 3년의 순손익가치와 1주당 순자산가치를 3:2 비율로 가중평균하여 그 가액을 산출하게 됩니다. 즉 주식이동으로 기업의 이익을 적정하게 조정해 순자산가치를 낮출 경우, 평가금액도 낮아지게 돼 적당한 주가 관리가 가능해집니다.
또한 주식이동의 적정성은 시가에 의해 고려됩니다. 즉 상속 및 증여는 무상이전이므로 시가 상당액만큼 상속 및 증여가 있는 것으로 인정해 세금이 부과되며, 비상장주식 대부분이 특수관계인 간의 이동이므로 실거래가 기준과세가 원칙인 양도를 할 때에는 실거래가가 시가보다 높거나 낮으면 부당행위계산의 부인규정에 따라 과세합니다. 아울러 저가양수에 따른 이익 증여의제에 따라 증여세가 추가로 부과될 수 있습니다.
이처럼 비상장주식과 자기주식취득은 과세관청의 요구조건에 맞아야 하며 적법하고 논리적인 근거 자료를 확실하게 준비하고 진행해야 합니다. 따라서 다양한 상법상의 근거와 법령기초를 검토해 법인의 정관과 제도를 정비하고 기업의 재무상황과 주주의 인적구성을 고려해 철저하게 관리해야 합니다.
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작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 이서현, 강흥대