차명주식이란 실질 소유자와 명부상 주주가 다른 주식을 말한다. 차명주식은 2001년 이전에는 법인 설립을 위해 상법 규정에 따라 발기인 수를 맞추기 위해서, 대표의 결격사유나 사업상 사전으로 대리인이 필요해서 발생하며 간주취득세, 과점주주, 종합소득세, 상속증여세 등의 세금 회피를 위해서도 발생한다. 하지만 차명주식은 발생되는 순간부터 위험을 가지고 있다.
경남에서 전기부품을 생산하는 G 기업의 용 대표는 25년 전 법인을 설립하면서 발기인수를 맞추기 위해 배우자와 지인의 명의를 빌려 차명주식을 발행하였다. 다소 늦은 나이에 사업을 시작하다 보니 많은 난관을 겪어야 했기에 2번 정도 사업을 접어야 할 만큼 심각한 위기를 겪기도 했다. 다행히 15년 전부터 G기업은 안정적인 수익을 내기 시작했고 기업도 계속해서 성장해왔다. 이에 용 대표는 모든 것이 잘될 것이라고 생각했는데 몇 년 전 지인이 차명주식의 소유권을 주장하는 사태가 발생하였다. 이는 기업이 성장하자 지인이 이익을 보기 위해 변심했던 것이다.
또한 전북에서 생활용품을 제작하고 있는 F 기업의 김 대표도 설립 당시 상법 규정을 충족시키기 위해 배우자와 처남 명의를 빌려 차명주식을 발행했다. 사업 초기 처남은 가장 든든한 우군이었으며 막역한 동료였다. 하지만 김 대표가 배우자와 이혼하는 상황이 발생하자 처남은 전 배우자의 차명주식까지 거론하며 경영권을 위협하기 시작했다.
이처럼 차명주식은 수탁자의 변심으로 소유권을 주장하거나, 수탁자의 사망으로 차명주식이 그 상속인에게 상속되거나, 수탁자의 신용 불량으로 차명주식이 압류당하거나 제3자에게 매도하는 위험을 가지고 있다. 이 경우 증명자료가 부족할 경우 소송까지 진행해야 할 만큼 되찾기가 쉽지 않다. 또한 대법원의 판결에 따라 차명주주도 주권행사가 가능해져 이사해임 청구, 주주총회 개최, 회계장부 열람 청구, 업무 및 재산상태 검사 청구 등의 경영 간섭 행위를 막을 수 없게 되었다.
아울러 차명주식은 세금 위험을 가지고 있다. 경기 남부에서 제조업 H 기업의 이 대표는 배우자와 직원의 이름을 빌려 차명주식을 발행하였다. 이후 기업은 꽤 크게 성장하자 임원이 된 수탁자 직원의 공로를 인정하여 자신의 지분을 양도하였는데, 그 과정에서 생각치도 못한 막대한 증여세 10억 원을 납부해야 했다. 또한 충남에서 제조업 C 기업을 운영하고 있는 오 대표는 2001년 초에 법인을 설립하면서 남편과 동생 명의로 차명주식을 발행하였다. C기업의 설립 초기는 IMF를 막 벗어난 때인지라 무척이나 힘들었다. 다행히 별도로 운영하고 있는 개인 사업으로 여러 위기를 견뎌낼 수 있었다. 이후 안정적으로 C 기업은 성장하였다. 하지만 동생이 외국으로 이민가면서 돌려 받았던 차명주식으로 인해 오 대표는 세금 7천만 원을 추징당했다.
이처럼 과세당국은 차명주식의 편법증여 등 고액 탈세뿐만 아니라 체납 처분 회피, 주가조작 등 불법 거래에 상습적으로 악용되어 지하경제를 확대시키는 사회악의 하나라고 보고 지속적으로 엔티스(NTIS)의 정보 분석 기능을 기반으로 차명주식 통합 분석 시스템을 더욱 정교하게 만들어 차명주식을 이용한 탈세 행위 차단에 역량을 집중하고 있다.
또한 차명주식은 수탁자들에게 막대한 증여세가 부과될 수 있는데 주식평가액이 낮은 설립 초기에는 문제가 크지 않지만 기업이 성장하면 기업 가치 상승에 따라 증여세가 증가할 수 있다. 아울러 일반 증여 시에 받을 수 있는 직계존속 5천만 원과 부부 간 6억 원까지의 공제 혜택을 받을 수 없으며 배당 시에도 추가적인 가산세와 소득세가 부과된다.
또한 수탁자의 위험으로 배당을 진행하지 못해 기업에 막대한 세금을 발생시키는 미처분이익잉여금이 누적될 수도 있다. 미처분이익잉여금이 과도하게 쌓이면 주식가치를 상승시켜 상속증여 등 주식이동시 과도한 상속증여세를 발생시킨다. 결국 차명주식이 가업승계를 어렵게 만드는 것이다. 또한 차명주식은 대주주가 주식 50% 이상을 보유하고 있어야 하는 가업상속공제요건을 충족시킬 수 없게 만들어 가업승계 자체를 포기하게 만들 수도 있다. 만일 공제받는 중이라도 차명주식 사실이 적발되면 공제액 전액에 대해 상속세를 추징당할 수도 있다.
이와 같이 차명주식에는 환원 과정에서 증여세, 증권거래세, 양도소득세, 과점주주 취득세, 배당 등에 따른 금융소득 종합과세 등의 세금 폭탄이 발생할 위험을 가지고 있다. 따라서 조속한 시일 내에 적법한 절차를 거쳐 환원해야 한다. 결코 계획없이 차명주식을 환원해서는 안 된다.
따라서 전문가의 도움을 받아 기업 제도와 재무적 상황, 상법과 세법, 차명주식의 상태 등을 철저하게 점검하여 종합적인 환원 계획을 수립하고 이에 따라 적법한 환원 방법을 찾는 것이 중요하다. 그래야 기업의 손실을 최소화하면서 최적의 시기에 정리할 수 있으며 차명주식 실제 소유자 확인제도, 주식 양수도 및 증여, 자사주 매입, 특허권 자본화 등의 환원 방법의 효과를 극대화시킬 수 있다.
기업가정신협회는 기업의 차명주식 환원 및 제도정비에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, '중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!'라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.
기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원 퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 조지연 & 최석환>