<앵커>
삼성물산 합병을 둘러싸고 국내 대표기업인 삼성과 미국계 유력 헤지펀드 엘리엇과의 공방이 뜨거웠는데요,
드디어 그 결과가 내일 주주총회를 통해 결정됩니다.
양측의 지분확보 판세와 결과 전망을 자세히 진단해드리겠습니다.
산업팀 유은길 기자 나와있습니다.
<질문1> 유 기자, 현재 제일 궁금하고 중요한 것이 내일 주총 표 대결에서 누가 승리할 지에 대한 판세 분석일텐데요, 어떻게 전망하고 있습니까?
<기자>
합병안 통과를 위해서는 주총 참석 주주 3분의 2 이상의 동의가 필요.
통상 주총 참석률은 60~70%, 그러나 관심 사안이 있으면 참석률이 올라가는데 최근 SK와 SK C&C 합병 건의 경우 출석률이 81.5%였음.
따라서 내일 삼성 주총도 80%이상으로 약 85% 출석률을 가정해 볼 수 있음.(최대 90%까지도 가능)
이렇게 되면 56.7% 이상의 찬성표를 얻어야 합병 가결.
삼성물산 주주현황을 보면 삼성 및 특수관계 19.78% / 국내기관 22.26% / 외국인 33.53% / 기타 소액주주 24.43%
삼성은 현재 삼성그룹과 우호세력인 KCC지분을 더해 19.78% 확보. 여기에 국내기관 지분 가운데 국민연금 11.21%를 포함해 대다수 기관투자자의 찬성표를 확보.
기관 한 두 곳의 이탈을 가정하고 보수적으로 잡으면 22% 추가 확보 가능.
이렇게 계산하면 41.78% 찬성 확보. 결국 가결을 위해서는 14.92%의 추가 찬성표가 필요한 상황.(외국인과 소액주주가 얼마나 삼성편을 들어줬느냐가 관건)
반면 엘리엇은 85% 주총 출석률을 가정할 경우 28.4%의 반대표를 얻어야 함. 현재 엘리엇 7.12%, 반대를 공식 표명한 네덜란드연기금(0.3%), 메이슨캐피털(2.20%), 캐나다연기금(0.15%)을 더하면 9.77% 확보. 18.63% 반대 추가 확보 필요.
그런데 국제의결권 자문사인 ISS가 최근 합병 반대를 투자자에게 권고.
투자전문가들에 따르면 이 ISS 권고를 통상 70% 정도가 따른다고 함.
이런 관점(외국인 전체참석을 가정)으로 계산해 보면 외국인 전체 지분 33.53% 중 명시적 반대 9.77%를 빼면 23.76%가 남고 여기의 70% 정도인 16.63%가 반대했을 것으로 추측.
그러면 합병 부결을 위해서는 2% 정도가 부족. 그런데 소액주주로 분류되면서 삼성물산 지분 2.05% 가진 일성신약은 반대입장 고수.
결국 외국인이 ISS 권고를 70% 이상 따랐다면 부결에 무게가 실림, 그 이하로 따랐다면 합병가결에 무게.
따라서 두 번째 열쇠를 쥔 국내 소액주주들의 입장이 중요.
현실적으로 보면, 외국인과 국내 소액주주 일부가 주총에 불참할 것이고 일부 외국인이 삼성에 가세하고 국내 소액주주 가운데 절반 이상이 삼성측에 찬성 위임을 보내준다면 박빙 속에 삼성측 우세를 점칠 수 있음.(소액주주 24.43% 가운데 절반 이상인 13% + 엘리엇을 제외한 외국인 26.41% 중 2~3% 이상 찬성 가정시)
이렇게 되면 삼성이 확실한 찬성 우호지분 41.78%에 15%를 추가로 보태 57% 찬성률로 1~2% 차이의 초박빙 우세를 전망할 수 있음(85% 주총 출석률에 ISS권고를 외국인이 70%이하로 따르고 소액주주 절반 이상 삼성 찬성 경우 가정),
여러 변수와 가정을 전제로 한 것이기 때문에 전체적으로는 출석률이 어떻든 결과는 55대45 범위 수준에서 삼성 우세 속에 승부가 갈릴 것으로 보임.
삼성은 그래서 막판에 여러 미디어 매체를 통해 국내 소액주주들에게 지지를 호소하고 있는 것임. 소액주주가 최대한 많이 찬성 위임장을 준다면 가결 가능성이 그 만큼 높아지기 때문.
<질문2> 합병 성사 여부의 가장 중요한 열쇠는 현재 결국 국내 소액주주들이 쥐고 있는 셈이네요. 그런데 엘리엇쪽에 기울었던 일부 소액주주들도 입장이 조금 흔들리고 있다구요? 어떤 내용입니까?
<기자>
보통 정치적 선거에서도 부동표는 막판에 크게 흔들리는 경향.
사표가 되고 싶어하지 않는 경향. 한마디로 될 때를 밀어주는 심리 크게 작용.
현재 삼성합병 공방에서 두 가지 요인이 작용하고 있음.
첫째 엘리엇의 주주가치 제고 주장에 처음에는 동조 그러나 계속 지켜보니 엘리엇의 행동은 의혹이 많고, 반대로 삼성은 이후 주주가치 제고 노력에 힘을 기울여서 문제가 대부분 해소됐다는 점.
둘째 판세가 처음에는 삼성에 불리했으나 국민연금과 국내 기관투자자들이 대거 삼성쪽에 손을 들어주면서 박빙이지만 삼성의 우세가 예상되면서 굳이 합병 반대쪽에 표를 줄 이유가 점차 사라지고 있다는 점.
실제 제 주변 삼성물산 소액 주주 중에도 반대에서 최근 찬성으로 돌아선 분들이 있음.
상황변화가 이들의 마음을 움직이고 있는 것.
특히 소액주주의 경우 국익이나 국내 기업 보호 명제를 떠나 투자수익 관점으로만 봐도 엘리엇의 모순적인 행동에 주목할 필요.
합병을 반대하는 세력이 합병 발표 후 지분을 늘린 점. 삼성물산 주가하락을 예상하고 공매도 투자를 했을 것이라는 의혹이 커지고 있는 점. 합병은 반대하면서 주식매수청구권은 향후 행사하지 않고 주가부양만을 요구하면서 정작 기업가치는 떨어뜨릴 것이라는 의혹 등 이런 상황은 소액주주가 따라가기에는 버거운 수익극대화 기법들.(어떤 식으로든 엘리엇은 투자수익을 거두게 되지만 소액주주는 그렇지 못할 수도 있다는 점)
따라서 소액주주들은 충분히 예상 가능한 시나리오안에서 투자수익을 거둘 수 있는 방향으로 주권을 행사하는 것이 합리적 투자라는 전문가들의 조언을 귀담을 들을 필요가 있음.
<질문3> 내일 삼성 임시 주주총회는 어디서 진행되나요? 그리고 합병 성사 여부 한국경제TV에서 집중 보도할 계획이라구요?
<기자>
삼성물산-제일모직 합병 주총은 내일(17일) 오전 9시 삼성물산과 제일모직이 동시에 개최합니다.
삼성물산은 서울 양재동 aT센터 5층 대회의실에서, 제일모직은 서울 태평로 삼성생명빌딩 1층 콘퍼런스홀에서 각각 오전 9시 주총이 동시에 열리게 됩니다.
따라서 합병 성사 여부는 내일 오전 중 나올 예정입니다.
제일모직 주총에서는 삼성가 지분을 포함해 우호지분이 압도적으로 많기 때문에 합병안 통과가 확실시되고 있구요, 문제는 삼성물산 주총에서의 통과여부입니다.
삼성물산 주총 안건은 세 가지입니다. 합병계약서 승인의 건, 현물배당을 할 수 있도록 하는 정관 개정의 건, 중간배당을 하도록 결의할 수 있는 근거를 두고 중간배당을 현물로도 할 수 있게 하는 정관 개정의 건.
한국경제TV 산업팀 기자들은 이와 관련해 가장 먼저, 가장 정확하게 삼성물산-제일모직 합병 성사 여부 그리고 결과에 대한 자세한 분석을 실시간으로 내일 집중 보도해드릴 예정입니다.
<앵커>
네, 알겠습니다. 지금까지 산업팀 유은길 기자였습니다. 수고했습니다.