엘리엇 '주주제안 자격' 논란…"특례조항 적용시 제안불가"

<앵커>

삼성물산과 제일모직 합병에 반대하며 삼성과 전면전을 벌이고 있는 미국계 헤지펀드, 엘리엇의 주주 제안 자격을 놓고 논란이 일고 있습니다.

삼성물산 지분 7.12%를 갖고 있는 엘리엇이 상법 일반 규정상으로는 주주 제안에 문제가 없지만 특례조항을 적용하면 달라지기 때문입니다.

유은길 기자입니다.

<기자>

지난 4일 엘리엇은 삼성물산이 갖고 있는 삼성전자와 제일기획 등 계열사 주식을 현물로 배당할 수 있도록 정관을 고치자는 내용의 주주 제안서를 삼성 측에 보냈습니다.

다음달 합병을 추진하려던 삼성에 엘리엇이 사실상 선전 포고를 한 셈입니다.

그러나 이같은 엘리엇의 주주 제안은 상법상 어떤 조항을 적용하느냐에 따라 해석이 달라질 수 있습니다.

상법 일반 규정에 따르면 전체 발행 주식의 3% 이상을 가진 주주는 주총 6주 전에 서면이나 전자문서로 이사에게 제안을 할 수 있습니다.

(상법 제363조의 2(주주제안권) 1항 '의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주는 이사에게 주총 6주 전에 서면 또는 전자문서로 제안이 가능하다')

이 경우 삼성물산 주식 7.12%를 갖고 있는 엘리엇의 주주 제안에는 아무런 하자가 없습니다.

그러나 상법 특수 조항을 적용하면 얘기는 달라집니다.

(상법 제542조의 6(소수주주권) 2항, 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 주주의 권리를 행사할 수 있다)

즉 엘리엇의 삼성물산 주식 매입이 6개월 전부터 이뤄지지 않았다면 엘리엇은 주주 제안권을 행사할 수 없게 됩니다.

그런데 지난해 말 삼성물산 주주 명부에는 엘리엇이 없어서 엘리엇은 결국 삼성에 현물 배당을 위한 정관 개정 요구 권한이 없다는 해석이 가능해 논란이 일고 있습니다.

이런 가운데 삼성물산과 제일모직의 합병 가능성을 놓고 증권업계의 전망이 엇갈리고 있습니다.

한화투자증권은 "다음달 주총 표 대결에서 삼성이 엘리엇을 이기기는 쉽지 않아 보인다"며 합병 부결을 점친 반면 유진투자증권은 "합병 무산으로 생길 손실을 감내할 주주가 많지 않고 캐스팅 보트를 쥔 국민연금도 합병 반대나 기권 가능성이 낮다"며 합병 성공에 무게를 뒀습니다.

교보증권 역시 "엘리엇의 공세가 성공할 수 있을 지는 회의적"이라며 "국민연금을 비롯해 국내 기관 투자가들도 합병에 동의할 가능성이 높다"고 전망했습니다.

한국경제TV 유은길입니다.