KB사태 등에서 여실히 드러난 금융권 이사회와 사외이사들의 방만했던 임기와 보수 등이 제한되고 거수기 역할에 그쳐왔던 관행에 제동이 걸립니다.
이와함께 교수와 관료 출신 등 특정 부류에 편중됐던 사외이사의 인적구성 등이 다양화되는 한편, 형식에만 그쳤던 금융권의 CEO승계 프로그램이 상시업무로 정착할 수 있도록 개편됩니다.
한편 금융권 안팎에서는 그동안 사외이사들 구성과 역할, 경영 왜곡 등 각종 난맥상과 관련해 이사회 구성과 지배구조 등에 직간접적으로 개입해 온 당국의 자정 노력이 전제되지 않는 한 실효성이 있겠냐는 반응입니다.
금융위는 20일 금융사 지배구조 모범규준 마련을 위해 금융발전심의회·전문가 회의를 개최하고 이 같은 내용을 포함안 개선안을 발표했습니다.
이번 지배구조 모범규준 개선안의 핵심은 권력과 권한만 있고 각종 금융사고나 지배구조 문제가 발생할 경우 책임은 지지않는 사외이사 제도 개혁과 CEO 승계 프로그램의 정착이 주요 골자입니다.
KB사태에서 드러난 금융사 지배구조의 각종 제반문제와 난맥상을 개선하기 위한 것으로, 금융위는 자기권력화되고 있는 사외이사 제도에 다양상과 전문성을 부여하고 공시강화를 통해 사외이사들의 활동에 대해 주주와 시장의 감시·평가 기능을 강화해 나간다는 구상입니다.
신제윤 금융위원장은 금융발전심의회 전문가 회의에 앞서 모두발언을 통해 " 최근 일부 사례에서 보듯 금융사 지배구조의 난맥상은 주주가치와 해당 회사의 건전경영, 금융 시스템안정과 신뢰까지 훼손할 수 있다"며 “사외이사의 자기권력화를 차단하고 CEO 승계와 관련해서도 일회성 이벤트가 아닌 상시업무로 운영토록 개선하겠다”는 점을 분명히 했습니다.
우선 금융위는 현재 2년 임기에 모호한 평가방식, 자기추천이나 상호간 추천토록 돼 있는 사외이사의 임기와 구성요소의 문제점을 지적하고 관행적으로 이뤄지는 장기 연임부터 메스를 대기로 했습니다.
은행과 지주사의 사외이사는 임기를 2년에서 1년으로 축소하고 총임기를 5년으로 제한하고 보험과 금융투자, 여전사 등 제2금융권은 현행과 마찬가지로 임기 3년에 총임기는 5년으로 유지키로 했습니다.
거수기 역할에 그치고 있는 사외이사들의 활동과 역할에 대한 평가의 경우 매년 자체평가를 하도록 하고 2년마다 외부기관에 의한 평가를 권고키로 했습니다.
지금까지 자기 자신을 추천하거나 이사들이 서로서로 추천해 ‘그들만의 리그’라는 지적을 받아온 사외이사 추천제도의 경우 자기 추천은 원천적으로 금지하고 서로 추천할 경우 그 근거를 명확히 하도록 했습니다.
은행과 지주의 경우 견제 등 사외이사로서의 역할에 충실할 수 있도록 복수 겸직을 금지합니다.
금융위 관계자는 “사외이사들의 임기를 1년으로 축소하고 평가 강화, 추천 방식을 개선할 경우 사실상 무혈입성해 장기간 연임하는 것을 사실상 방지할 수 있고 매년 재신임과 평가를 받도록 하는 효과가 있어 자기권력화되는 모순을 어느정도 차단할 수 있을 것”이라고 설명했습니다.
지금까지 대부분 금융사들의 사외이사들이 교수나 관료출신 인사들로 채워져 있어 편중으로 인한 문제 역시 인적 구성의 다양화 유도를 통해 개선해 나갈 계획입니다.
9월말 현재 신한금융, KB금융, 하나금융, 구(舊)우리금융 등 4대 금융지주 사외이사들의 주요 출신현황을 보면 교수 등 학계 출신이 50%로 절반을 차지하고 있고 공무원과 법조인 등이 각각 12.5%와 9.4% 등으로 편중이 심한 상화입니다.
20개 글로벌 금융지주 사외이사 중 금융업 경력자 비중이 46%에 달하고 있는 것에 비해 금융 경력이 전무한 인사들로 사외이사가 채워져 왔다는 점을 여실히 보여주고 있습니다.
이를 개선하기 위해 사외이사의 전문성과 다양성, 책임성, 충실성 등 핵심 자격요건을 모범규준에 제시하고 금융사 스스로 구체적인 기준을 마련해 운용·공개하기로 했습니다.
특히 사외이사들로 구성되는 리스크감시위원회·보상위원회의 경우 금융과 회계, 재무 등 현업 경험자를 1명 이상 중복되지 않도록 해 전문성을 제고하도록 했습니다.
이와함께 일부 금융지주의 경우 한달에 한번 꼴로 참석하는 이사회 활동으로 수 천만원대의 보수를 받아 하는 역할에 비해 과도하다는 지적을 받고 있는 보상 부문과 활동, 이에 대한 공시가 강화됩니다.
금융위는 이를 위해 지배구조 연차보고서에 사외이사 추천과 활동, 보수 등을 상세히 공시하는 제도를 도입해 주주와 시장의 감시와 평가 기능을 강화하는 등 견제 기능을 강화해 나간다는 계획입니다.
특히 사외이사의 선임 사유와 주요 활동 내영, 몸담고 학교나 기관에 대한 후원 등 일체의 경제적 이익을 포한한 개인별 보수 내역을 공개하고 평가 결과도 공시토록 했습니다.
신제윤 위원장은 "이를 통해 사외이사와 이사회의 다양성과 전문성이 제고될 것"이라며 "이사회의 자기권력화 방지, 각종 난맥상을 개선키 위해 선임부터 평가, 공시에 이르는 전 과정을 개선하는 것"이라고 강조했습니다.
금융위는 사외이사제도를 포함해 이번 모범규준에 CEO 추천 절차와 승계 프로그램 개선을 통해 CEO리스크 확대를 방지할 수 있는 시스템이 제대로 작동토록 할 방침입니다.
이를 위해 이번 모범 규준에 누가, 언제, 어떤 방식과 절차로 CEO를 선임해야 하는 지 이사회가 세세한 CEO 승계 프로그램을 마련토록 하고 이사회가 일년에 한 차례 이상 승계 계획의 적정성을 점검토록하는 내용을 포함시켰습니다.
이럴 경우 CEO 공백시 추천과 선임 절차 등을 30일 이내로 조속히 완료될 수 있도로 해 CEO 리스크를 줄여 안정적이고 내실있는 경영이 가능하도록 한다는 취지입니다.
금융위 관계자는 “선진 금융사들의 경우 신임 CEO 선임에 약 2~3주가 소요되고 2~3개월의 선임 기간은 통상적으로 사고로 간주한다”는 점을 사례로 꼽았습니다.
사외이사 제도 개편, CEO승계 개선과 외에 이번 모범규준에는 보상체계 합리화 부분도 개선사항으로 포함됐습니다.
신제윤 위원장은 "일반 직원까지 성과주의가 정착되도록 보상기준을 마련했다"며 "연차보고서에 보상의 방법과 체계뿐 아니라 임직원 보수 총액도 공시하고 은행의 경우는 혁신성적과 비교 가능하도록 했다"고 밝혔습니다.
금융위는 이밖에 지배구조에 대한 정책과 내규, 그 작동결과를 비교할 수 있도록 지배구조 연차보고서 제도를 별도로 도입하기로 했습니다.
지배구조 연차보고서가 도입될 경우 앞으로 마련할 기관투자자의 역할 규범과 함께 금융사의 지배구조 개선에 기여할 것으로 당국은 기대했습니다.
금융위는 이번 금융발전심의회 회의를 통해 마련한 지배구조 모범 규준안을 오늘(20일)부터 다음달 10일까지 입법 예고하고 전문가와 금융권 등의 의견을 수렴한 뒤 최종안을 확정해 다음달 10일부터 시행할 예정입니다.
이번 모범규준에 대한 적용과 금융지주, 은행들의 실행 여부 등에 대한 실태점검을 내년부터 벌인 뒤 2016년부터는 제2금융권으로 까지 확대해 나갈 방침입니다.
한편 이번 지배구조 모범규준과 관련해 학계와 금융권 안팎에서는 그동안 교수와 관료에 편중됐던 이사회 구성과 의사결정 왜곡, 자기권력화, 견제 기능이 제대로 작동할 지에 대해서는 의문을 나타내고 있습니다.
관료나 특정 학교 교수 등 사외이사 구성이 편중된 데는 관피아, 특정인사 추천 등 금융당국의 입김작용, 보이지 않는 압박 등도 한 축을 담당해 왔다는 이유에서입니다.
금융사의 한 CEO는 기자와의 통화에서 “그동안 사외이사들 구성과 역할, 지배구조 왜곡 등 각종 문제와 난맥상의 경우 결국 금융사 이사회 구성과 지배구조 등에 개입해 온 금융당국의 관행, 보이지 않는 압력 역시 큰 문제점인데 가장 근본 원인 해결이 전무한 규준만 늘어놓는다고 사외이사, 경영승계 정착이 제대로 작동될 리 있겠냐”며 실효성에 의문을 제기했습니다.
또 다른 금융사 고위관계자 역시 "KB 차기 회장이나 은행연합회, 여타 금융 유관기관에 각종 내정설과 은행 등 금융사 사외이사나 감사 낙하산 등 각종 개입설 등 추측이 난무하는 상황에서 이같은 모범 규준이 실제로 경영현장에 뿌리내릴 수 있는 지는 미지수"라고 지적했습니다.