이 기사는 06월 22일 13:53 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
작년과 올해 연이은 상법 개정으로 인해 주주총회 운영 및 기업지배구조에 관한 여러 제도 변화가 이루어지고 있으며, 이에 대한 시장과 기업의 관심이 매우 높은 상황이다. 그중 2025. 7. 22. 1차 상법 개정(상법 제542조의14 및 제542조의15)으로 원격지에서 전자적 방법에 의해 결의에 참가할 수 있는 전자주주총회 제도가 도입되었고 2027. 1. 1.부터 시행될 예정이다. 이로 인해 대규모 상장회사는 전자주주총회 진행이 의무화되고 일반 상장회사도 선택에 따라 전자주주총회 도입이 가능해지게 됨에 따라, 내년 주주총회부터는 주주들의 주주총회 참여가 더욱 확대될 것으로 예상된다.
개정 상법은 전자주주총회 의무대상인 대규모 상장회사의 범위, 전자통신 수단, 전자주주총회 개최요건, 주주의 질의 방법 및 절차, 의장의 의사진행 등 전자주주총회의 운영과 그 밖에 필요한 사항 등에 대해 대통령령으로 정하도록 위임하고 있다. 그에 따라 법무부에서는 2026. 5. 28. 위 개정 법률에서 위임된 전자주주총회 도입에 따른 구체적인 절차의 마련을 위한 상법 시행령 일부개정령안(이하 “본건 개정안”)을 입법예고하였다. 본건 개정안은 전자주주총회 외에도 독립이사제 도입에 따른 용어 정비 및 등기 근거를 마련하고, 자기주식 대상 교환·상환사채 발행 금지에 따른 규정 정비 및 전자적 방법에 의한 휴면회사의 영업신고를 허용하는 등의 내용이 포함되어 있는데, 이하에서는 본건 개정안 중 전자주주총회에 관한 주요 내용 위주로 살펴보도록 한다. 1. 본건 개정안 중 전자주주총회 관련 주요 내용전자주주총회를 도입하는 상법 제542조의14 및 제542조의15가 2027. 1. 1. 시행 예정임에 따라, 본건 개정안은 개정 법률에서 위임된 사항인 전자주주총회 도입에 따른 구체적인 절차 등을 마련하는 내용을 포함하고 있다.
주요 내용은 ① 전자주주총회 의무 개최 대상 회사 범위 명시, ② 전자주주총회 개최요건 규정, ③ 전자주주총회 운영 규정, ④ 전자주주총회 관리기관 요건 규정, ⑤ 전자주주총회 출석 방법 명시, ⑥ 전자주주총회 소집통지에 포함할 내용 및 그 외의 사항 규정으로 구성되어 있다.
① 전자주주총회 의무 개최 대상 회사 범위 명시(안 제42조의2)
본건 개정안은 전자주주총회 의무 개최 대상 회사의 범위를, 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로 정하였다. 이는 집중투표제 의무 회사(상법 제542조의7 제2항 및 제3항, 상법 시행령 제33조), 사외이사 3명 이상 및 이사 총수 과반수 선임 대상 회사(상법 제542조의8 제1항 단서, 상법 시행령 제34조 제2항), 주요주주 등 이해관계자와의 거래 시 이사회 승인 의무 회사(상법 제542조의9 제3항, 상법 시행령 제35조 제4항) 및 감사위원회 의무 설치 회사(상법 제542조의11 제1항, 상법 시행령 제37조 제1항)와 동일한 범위에 해당한다.
② 전자주주총회 개최요건 규정(안 제42조의3)
전자주주총회 개최요건으로, 다음 각 호의 요건을 모두 갖추도록 정하였다.
1) 전자주주총회의 소집 및 운영에 관하여 회사가 그 직무를 수행할 때 따라야 하는 기준 및 절차
2) 전자주주총회의 개최 및 운영을 위해 필요한 인력
3) 전산설비, 개인정보 보호 체계 등 전자주주총회의 개최 및 운영을 위해 필요한 물적 설비
단, 회사가 전자주주총회를 관리하는 기관을 지정하여 전자주주총회의 의사진행 및 결의에 참가하는 절차의 운영을 위탁한 경우에는, 전자주주총회 관리기관이 자체적인 인력 및 물적 설비 요건을 갖추고 있으므로, 위 2)호 및 3)호의 인력 및 물적 설비 요건이 회사에 추가 적용되지는 않도록 하였다.
③ 전자주주총회 운영 규정(안 제42조의6)
회사는 주주총회일의 전일까지 회사가 정한 방법으로 전자주주총회의 출석을 신청한 주주에 대해서만 전자주주총회 출석을 허용할 수 있도록 하며, 전자주주총회의 적정한 운영을 위하여 주주의 질의 및 발언의 횟수와 시간 또는 분량을 제한할 수 있도록 하였다. 또한 전자주주총회 방식으로 주주총회를 진행하는 경우 의사록에는 총회의 개최방식, 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
④ 전자주주총회 관리기관 요건 규정(안 제42조의5)
전자주주총회 관리기관의 요건으로, 다음 각 호의 요건을 모두 갖추도록 정하였다.
1) 전자주주총회의 관리 업무 수행을 위해 필요한 인력
2) 전산설비, 개인정보 보호 체계 등 전자주주총회의 개최 및 운영을 위해 필요한 물적 설비
3) 정전·화재 등의 사고가 발생하는 경우 업무의 연속성을 유지하기 위하여 필요한 보완설비
또한 전자주주총회 관리기관이 전자주주총회에서 주주 본인 확인 등을 위해 개인정보를 처리할 수 있는 근거 규정도 마련하였다.
⑤ 전자주주총회 출석 방법 명시(안 제42조의8)
주주가 전자주주총회에 출석하기 위하여 거쳐야 하는 본인 확인 절차(전자서명법에 따라 전자서명인증사업자가 제공하는 전자서명 또는 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률에 따라 본인확인기관에서 제공하는 본인 확인 인증)를 규정하고, 이를 활용할 수 없는 외국 거주 외국인 주주 등을 위해 회사로부터 제공받은 주주식별번호 및 암호를 입력하는 등 회사가 주주의 본인 확인을 위해 마련한 방법으로 주주 본인을 확인할 수 있도록 규정하였다.
⑥ 전자주주총회 소집통지에 포함할 내용(안 제42조의7), 전자주주총회 관련 기록의 보존 대상(안 제42조의9), 전자통신수단의 정의(안 제42조의4) 등 규정
전자주주총회 소집통지에 포함할 내용에 대해 다음 각 호와 같이 규정하였다.
1) 전자주주총회의 의사 참여 방법
2) 전자주주총회에 출석 및 의사 참여를 위해 회사에 사전신청을 하여야 하는 경우 그 신청 방법과 절차
3) 소집지에 직접 출석하는 경우 전자주주총회의 출석이 제한되는 사실
4) 대리인이 전자주주총회에 출석 및 의사 참여하려는 경우 대리권의 증명 등 그 방법
5) 전자주주총회에서 주주의 질의 및 발언의 횟수와 시간이 제한되는 경우 그 구체적 기준과 내용
6) 전자주주총회 출석과 의사 참여 등에 필요한 기술적인 사항
위 소집통지 사항 중, 주주의 질의 및 발언의 횟수와 시간을 제한하는 경우 미리 그 구체적인 기준과 내용을 정하여 소집통지에 포함해야 하는 점은 특히 유의 필요하다. 아울러 전자주주총회에서 본인이 아닌 대리인 참석도 가능한지에 대한 논란이 있었는데, 본건 개정안에서는 대리인이 전자주주총회에 출석 및 참여하는 것도 허용되는 것을 전제로 대리권의 증명 등 방법을 소집통지하도록 규정하고 있어, 대리인 출석도 가능한 것으로 이해된다.
그 외의 전자주주총회 관련 사항으로, 전자주주총회 의사록, 전자주주총회에서 주주에게 교부한 주주총회 관련 참고자료 및 서류는 주주총회가 끝난 날부터 5년간 열람 가능한 형태로 보존하도록 하는 규정, 전자통신수단은 전자적 방식으로 상호 의사를 즉시 전달할 수 있는 수단이라고 정의하는 내용이 본건 개정안에 포함되었다. 2. 전자주주총회 관련 유의사항본건 개정안 중 전자주주총회 관련 규정은 2027. 1. 1.부터 시행된다. 본건 개정안의 입법예고 기간은 2026. 5. 28.부터 2026. 6. 29.까지이며, 이후 규제합리화위원회, 법제처 심사 및 차관회의, 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 시행될 것으로 예상된다. 이 외에 전자주주총회 개최를 위해 필요한 추가적인 사항이나, 전자주주총회 운영 등을 위하여 필요한 사항은 법무부장관이 정하여 고시할 예정이다.
전자주주총회의 의무화 대상인 대규모 상장회사의 경우에는, 2027년 전자주주총회 도입을 앞두고, 전자주주총회 시행을 위해 필요한 사규 등을 재정비하고, 적절한 전자주주총회 관리기관에게 위탁하기 위한 협의 및 선정 절차를 진행할 필요가 있다. 그 과정에서 본건 개정안을 통해 발표된 전자주주총회 운영에 관한 사항에 대한 준비도 더욱 본격화해야 할 것으로 보인다.
전자주추총회 운영 시 기술적인 사항에 대해서는 전자주주총회 관리기관의 위탁을 통해 일부 해소할 수 있겠으나, 해당 주주총회를 운영하는 주체는 여전히 회사라는 점에서, 해당 회사는 전반적인 주주총회 운영절차에 관해 재점검하면서 전자주주총회의 의사참여방법, 주주의 질의 및 발언의 횟수와 시간 제한, 대리권 증명 등에 관한 기준 등을 합리적으로 마련할 필요가 있을 것으로 보인다. 전자주주총회가 처음 시행되는 시점인 만큼, 진행 과정에서 여러 논란이 발생할 수 있으므로, 발생 가능한 돌발상황에 대해 면밀한 준비를 통해 대응할 필요가 있다.
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