▶마켓인사이트 3월 10일 오후 1시 43분
외국계 사모펀드(PEF) EQT가 더존비즈온 상장폐지에 애를 먹고 있다. 법무부의 ‘이사 행위규범 가이드라인’이 발목을 잡는 모양새다. 가이드라인을 우회하려면 공개매수로 95% 이상의 지분을 사들여야 한다.
10일 투자은행(IB)업계에 따르면 EQT는 오는 26일까지 주당 12만원에 더존비즈온 주식 공개매수를 진행하고 있다. 이후 자발적 상장폐지를 통해 더존비즈온을 비상장사화할 방침이다. EQT는 이 과정에서 포괄적 주식교환을 추진할 수 있다고 밝혔다.
포괄적 주식교환은 소액주주를 내보내는 방법의 하나다. 모회사가 자회사 지분 100%를 취득하는 대가로 자회사 주주에게 모회사 주식 또는 현금을 내어준다. 상법상 주주총회 특별결의가 있으면 추진할 수 있다.
지금까지는 공개매수로 주주총회 특별결의에 필요한 지분 66.7% 이상을 확보하면 주식교환을 통한 상장폐지에 문제가 없었다. 법무부는 지난달 25일 소액주주 이익 침해 우려가 크다며 주식교환 거래 시 공정성 강화 조치를 권고했다. 독립이사나 외부 전문가가 참여하는 특별위원회를 구성하고 이들이 거래의 목적, 조건 등을 따져야 한다는 게 골자다.
EQT와 더존비즈온이 주식교환 허용 여부를 놓고 위원회와 충돌하지 않으려면 공개매수를 반복해 지분율을 늘리고 한국거래소에 자발적으로 상장폐지를 신청해야 한다. 이때 최대주주 지분율은 발행주식 총수의 95% 이상이어야 한다.
업계에선 소액주주가 5%만 뭉쳐도 EQT의 더존비즈온 상장폐지는 난항을 겪을 수 있다는 관측이 나온다. 법무부 가이드라인 발표 후 첫 사례라는 점도 부담 요인이다. 금융당국이 ‘현미경 잣대’를 들이댈 가능성을 배제하기 어렵다.
송은경 기자 norae@hankyung.com