기업이 개정된 상법에 효과적으로 대응하기위해선 시차임기제를 도입하고 임직원을 상대로 양도제한조건부주식(RSU)이나 스톡옵션 등 인센티브 제도를 적극 활용할 필요가 있다는 주장이 나왔다. 집중투표제와 자사주 소각 의무화에 따른 기업 경영권 위협에 대응하기위해선 이러한 제도 도입과 함께 다양한 주주친화 노력이 필요하다는 게 전문가들의 제언이다.
5일 국회에서 열린 '주주행동주의 시대, 기업을 흔드는 상법 개정 대응 전략 토론회'에서 전문가들은 개정 상법이 기업에 미치는 영향과 대응 방안에 대해 이같이 발표했다. 이 토론회는 유상범 국민의힘 의원실, 자유기업원, 한국기업법연구소 등이 공동 주최했다.
먼저 발제를 맡은 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 집중투표제 의무화로 이사회 구성원간 당파적 행동이 빈번해질 수 있고 경영진의 과감한 의사결정이 지연될 수 있다고 지적했다. 또 "집중투표제는 대주주에 의한 경영권 확보에 부정적 영향력을 미친다는 점에서 상대적으로 대주주가 되려는 유인을 줄인다"고 했다.
집중투표제에 대한 기업의 가장 보편적 대응 방안으로 시차임기제(staggered terms) 도입이 제시됐다. 권재열 교수는 "이사의 시차임기제는 선출시기를 달리함으로써 1회에 선임될 이사 수가 줄어 이는 결국 소수주주가 이사를 선임할 기회를 감소시켜 집중투표제를 무력화시킬 수 있다"고 소개했다.
감사위원 선임시 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식의 의결권을 제한한 '3%룰'에 대해선 "최대주주의 경영권 방어가 어려워지고 투기적 기관투자자 및 외국계 행동주의펀드 등의 당파적 행동이 우려된다"고 말했다 .대응방안으로는 △감사위원 후보군 확대 및 다양성 확보를 위한 자격 제한 △소액주주와의 적극적인 소통 △배당확대, 자사주 매입·소각 등 주주친화 정책 확대 △우호주주 확보 등이 꼽힌다. 올해 국회 통과된 자사주 의무 소각 규정 관련해선, 자기주식 취득 포기, 비자발적 취득 회피 등의 전략이 필요하다고 했다.
자사주 소각 의무화에 대해 강영기 한국ESG연구소 전문위원은 '소각로드맵'수립과 임직원 보상체계 고도화 등의 대응이 필요하다고 주장했다. 강 전문위원은 "법 시행 후 1년 6개월이라는 시한이 정해져 있으므로, 한꺼번에 소각할지 혹은 단계적으로 소각해 시장 충격을 완화할지에 대한 ‘단계적 로드맵’을 수립할 필요가 있다"고 말했다. 또 "양도제한조건부주식(RSU)이나 스톡옵션 등 임직원 인센티브 제도를 적극적으로 도입하고, 이를 위한 자사주 보유 정당성을 확보하는 것이 좋다"고도 했다. RSU는 미국에서 태어난 ‘스톡옵션의 진화형’이며, 한국 상법하에서도 자사주를 소각하지 않고 활용할 수 있는 합법적인 처분통로로 기능할 전망이다. 개정안은 임직원 보상 등 특정 목적에 한해 주주총회의 승인을 얻으면 보유할 수 있도록 하는 예외를 인정했다. 강 전문위원은 "이제 자사주는 사실상 ‘보유 자산’이 아니라 ‘주주에게 돌려줘야 할 부채’에 가깝다"며 "따라서 법적 강제에 떠밀려 소각하기보다는, 선제적으로 ‘자발적 소각 계획’ 발표를 통해 시장의 신뢰를 얻고 주가를 부양하는 ‘공격적 IR’ 전략을 구상하는 것이 좋다"고도 했다.
이날 토론회를 주최한 유상범 국민의힘 원내운영수석부대표는 "자사주는 주가 안정, 주주환원, 임직원 보상, 전략적 투자 등 다양한 기능을 수행해 왔다"며 "이를 일률적으로 소각하도록 강제하는 것은 기업의 자율성을 과도하게 제한하는 조치가 될 수 있다"고 지적했다. 또 집중투표제 의무화와 3% 룰 강화는 소액주주 참여 확대라는 명분을 내세우고 있지만, 실제로는 경영권 불확실성을 확대하고 단기적 성과 압력을 강화해 기업의 장기 투자 의사 결정을 위축시킬 가능성도 존재한다고 지적했다. 유상범 수석부대표는 "해외 행동주의 펀드나 투기적 자본의 영향력이 과도하게 커질 경우, 그 부담은 결국 우리 기업과 근로자, 그리고 국민 경제 전체에 돌아올 수 있다"고 말했다.
안대규 기자 powerzanic@hankyung.com