얼라인파트너스자산운용(얼라인)이 가비아를 상대로 법적 대응에 나섰다. 이사 보수 산정 근거를 투명하게 공개하라는 주주제안권 행사를 회사가 명시적으로 거부했기 때문이다.
3일 얼라인은 수원지방법원 안양지원에 가비아를 상대로 지난달 27일 의안상정 가처분 신청을 제기했다고 밝혔다.
앞서 얼라인은 가비아를 포함해 코웨이, 덴티움 등 5개사에 임원 보수와 성과의 연동 여부를 확인할 수 있도록 보수 보고서 또는 이에 준하는 별도의 보수 관련 보고서를 발간하라는 취지의 '권고적 주주제안'을 발송했다. 대부분의 회사가 상정을 거부한 가운데, 가비아가 주주제안 상정 거부 의사를 명시적으로 통보하자 얼라인 측이 가처분 카드를 꺼내 든 것이다.
쟁점은 '권고적 주주제안'이 상법상 주주제안의 대상이 되는지 여부가 될 전망이다. 가비아 측은 상법이나 정관에 명시된 결의 사항이 아니기 때문에 주주제안의 대상이 될 수 없다는 입장을 고수하고 있다.
반면 얼라인 측은 상법상 보장된 적법한 주주 권리라고 맞서고 있다. 소송 대리를 맡은 법무법인 한누리와 노종화 변호사는 "상법 시행령 제12조가 회사의 주주제안 거부사유를 제한적으로 열거하고 있는 만큼, 학설상 논란이 있다는 이유만으로 안건 상정을 거부하는 것은 주주제안권을 지나치게 협소하게 해석한 것"이라고 지적했다.
이어 "이번 주주제안은 상법이 정한 이사 보수에 관한 사항으로, 가결되더라도 이사회의 권한을 구속하지 않아 고유 권한을 침해하지 않는다"며 "주주들의 총의를 확인해 이사회에 전달하는 주주총회 본연의 기능을 수행하는 적법한 권리 행사"라고 설명했다.
이정우 한경닷컴 기자 krse9059@hankyung.com