[한경ESG] 이슈 브리핑
2026년부터 기업지배구조 보고서 공시의무 대상이 전체 코스피 상장사로 확대된다. 한국거래소는 2026년 기업지배구조 보고서 중점 점검 사항을 사전 예고했다. 이는 상장기업의 기업지배구조 보고서 작성의 충실성을 제고하고, 정부의 기업가치 제고 정책(밸류업 프로그램 포함)과의 연계를 강화하기 위한 것으로 해석된다.
거래소는 최근 3년간 점검 결과를 분석해 지배구조 보고서의 기재 충실도가 미흡한 사항이나 주주권 행사를 지원하기 위한 주주총회 관련 사항 등 핵심 지표 4개, 세부 원칙 5개, 기업가치 제고 계획 관련 사항 1개 등 총 10개의 중점 점검 사항을 선정했다.
필수 기재 사항 기재 여부(내용 충실도), 준수에 대한 판단 근거, 미준수 시 그 사유와 향후 계획 등을 충분히 기재했는지(설명 충실도) 여부를 확인한다. 거래소는 공시 기한인 오는 6월 1일까지(5월 31일에서 1일 순연됨) 보고서를 신속하게 점검해 정정 공시 등 사후 조치를 마무리할 예정이다.
주주총회 일정 정할 때부터 주의
거래소가 지난해 11월에 발표한 2025년 공시 점검 및 분석 결과(2024 사업연도 기준)를 보면, 주주총회일과 주주총회 소집 공고일 간 기간이 점차 늘어나는 추세로 나타났다. 자산 2조 원 이상 기업의 경우 2022년 22.2일이었다가 23.1일(2024년), 23.4일(2024년)로 늘어났다. 이에 따라 거래소는 보고서 제출 직전 정기 주주총회를 기준으로 주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지 기간이 4주를 초과하는지 기재 여부를 중점 사항으로 꼽고 있다.
이와 함께 주주총회 분산 개최 노력도 점검한다. 상장회사협의회의 주총분산 자율 준수 프로그램에 참여하고 실제 집중일 이외에 주주총회를 개최했는지 기재하도록 했다. 또 표준 정관을 반영해 의결권 기준일을 사업연도 말이 아닌 날로 정관 개정했는지도 기재하게 한다. 11월 점검 결과에 따르면 3월 말 주주총회 집중이 2024년 기준 전체 70.9%에 이른다.
현금배당 관련 예측 가능성도 중요한 지표다. 거래소는 배당 기준일 관련 표준 정관을 반영해 정관 개정했는지 여부와 실제 현금배당 시 배당 예측 가능성 제공 관련 기재 여부를 점검한다. 분기배당 실시 기업의 경우 분기배당에 대해서도 확인해야 한다. 금융감독원은 지난 2025년 2월 분기배당 시에도 분기 배당액을 확인한 후 투자할 수 있도록 하는 방안을 마련했다.
소유 구조 또는 사업 구조 변동의 경우 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 주주보호 정책 기재도 요구한다. 공시 대상 기간에 기업의 합병·분할 등이 있었거나 구체적 계획이 있는 경우 주주보호 정책에 따라 시행한 내용을 확인하게 한다. 합병과 관련한 상법 및 자본시장법 개정으로 합병 조건 공정성 및 이해 상충 방지가 중요해졌고, 불공정 합병 등 총주주 이익 보호 등에 대한 이사회 책임 및 주주권리가 강화됐다.
내부감사 기구와 외부 감사인 간 분기별 회의도 개최하도록 권고된다. 삼정KPMG에 따르면, 코스피 200 기업의 내부감사 기구와 외부 감사인의 커뮤니케이션 횟수는 2022년 4.6회에서 2023년 3.1건, 2024년 4.4건으로 높지 않은 편이다.
스튜어드십 코드도 개정 예고
이와 함께 지난해 말 국민연금, 공무원연금, 사학연금, 우정사업본부 등 4개 연기금과 63개 자산운용사 등을 포함해 249개 기관투자자들이 참여한 ‘기관투자자의 수탁자책임에 관한 원칙’(스튜어드십 코드)도 중요한 변경이 발표됐다.
골자는 ▲민간위원회 중심의 이행 점검과 사후 관리 강화 ▲이행 점검 결과 공시·활용 확대 ▲글로벌 정합성 제고 등을 포함한 스튜어드십 코드 내실화 방안이다. 스튜어드십 코드 발전위원회가 최종 검토·의결하는 이행 점검 절차를 도입하고, 이행 점검 결과의 공시와 활용을 확대하며, 이행 점검 항목별 참여 기관의 이행 여부를 쉽게 비교한 종합 보고서를 스튜어드십 코드 홈페이지에 게재하게 한다는 방침이다.
또 향후 글로벌 정합성을 제고할 수 있도록 스튜어드십 코드의 개정을 추진한다. ▲수탁자책임 이행 시 고려사항에 지배구조 외 환경, 사회 등의 ESG 요소 전반을 추가하고 ▲수탁자책임 이행 형태에서 투자 대상 선정을 포함하며 ▲적용 대상 투자를 상장주식 외 채권, 인프라, 부동산, 비상장주식 등으로 확대한 주요국 개정 사례를 검토할 예정이다.
김지평 김·장 법률사무소 변호사는 “주주총회 운영 및 합병, 분할 등 구조 개편 거래에 있어 주주이익 보호 조치 등에 대한 지배구조 공시가 강조되고, 스튜어드십 코드가 개정되면서 위 사항에 대한 기관투자자의 주주권 행사 심사 기준이 강화될 것”이라며 “기업의 재무·전략, IR 담당자 및 경영자들은 2026년 기관투자자 IR 및 주주총회 운영 과정에서 이 같은 사항이 논란되지 않도록 사전에 점검 및 대비할 필요성이 커지고 있다”고 강조했다.
구현화 한경ESG 기자 kuh@hankyung.com