비올, 포괄적 주식교환 시도…주주 충실의무 시험대 되나

이 기사는 07월 11일 10:18 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.



사모펀드(PEF) VIG파트너스가 디엠에스(DMS)와 손잡고 진행한 비올 공개매수로 총 지분 83.5%를 확보했다. VIG파트너스는 현금 교부형 포괄적 주식 교환을 진행해 잔여 지분을 전부 획득하고 회사를 상장폐지할 계획이다. 이 과정에서 이사의 충실 의무를 주주로 확대한 개정 상법의 '시험대'를 통과해야 한다는 관측이 제기된다. 소액주주를 합법적으로 축출할 수 있는 '주식의 포괄적 교환'은 대표적인 지배주주와 일반주주의 이해충돌 사안으로 꼽힌다.

11일 투자은행(IB) 업계에 따르면 VIG파트너스의 특수목적법인(SPC) 비엔나투자목적회사는 지난달 18일부터 이달 7일까지 비올에 대해 공개매수를 진행했다. 목표 예정 수량은 최대 3743만8265주(64.09%)였으나 총 2848만8315주(48.77%)가 응모했고, VIG는 응모 주식 전량을 매수했다. 비올 최대주주 디엠에스의 지분(34.76%)과 더하면 최대주주와 특별관계자 지분은 83.52%에 달한다.

비올은 VIG파트너스 측이 상장폐지 및 완전자회사화를 위해 현금 교부형 주식의 포괄적 교환을 진행할 예정이라고 밝혔다. 자진 상장폐지 요건인 지분 95% 이상을 확보하진 못했지만, 상법 360조의2에 규정된 포괄적 주식 교환 방식을 활용하면 잔여 주식을 모두 확보해 상장폐지를 할 수 있다.

포괄적 주식 교환은 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가진 주식을 완전모회사에 이전하고, 그 대가로 모회사의 주식을 받는 것을 말한다. 주식 이전의 대가로 모회사 주식 대신 현금을 받으면 현금교부형 주식교환이 된다. 주주총회 특별결의(의결권의 3분의 2 이상)를 거쳐야 하며, 모회사 지분율이 95% 이상인 경우에는 주주총회를 거치지 않고 이사회 결의만으로 간이주식교환도 가능하다.

문제는 포괄적 주식 교환이 상법상 허용된 방식이라 하더라도 이사의 주주에 대한 충실의무 규정에는 위배될 수 있다는 점이다. 포괄적 주식 교환은 소수주주가 자신의 의사에 반해 주식을 강제 매도해야 하는 것이어서 재산권 침해 논란이 제기돼 왔다. 또 지배주주가 경영상 정보를 틀어쥐고 자신에게 유리한 거래시점과 가격을 선정하는 등 정보비대칭 문제도 있다. 지난해 더불어민주당 주식시장활성화 태스크포스(TF)가 주최한 토론회에서는 주식의 포괄적 교환 제도를 제한적으로만 허용해야 한다는 주장이 나오기도 했다.

VIG가 공개매수를 진행할 때 지배주주와 일반주주의 주식을 동일한 가격에 매수했다는 점에서 주주 충실의무 위반이 아니라고 보는 시각이 적지 않다. 소액주주도 지배주주와 동일한 경영권 프리미엄으로 주식을 팔 수 있기 때문에 이해충돌이 일어날 수 없다는 것이다. 다만 VIG가 향후 디올을 매각한 뒤 디엠에스에 인센티브를 지급할 수 있다는 계약도 맺어 논란 소지도 남아있다. 공개매수가가 비올의 미래 성장성 대비 저평가된 가격이라는 지적이 제기되기도 했다. 김지은 DB증권 연구원은 최근 리포트에서 공개매수가 1만2500원은 비올의 12개월 선행 주가수익비율(PER) 19배에 해당하는 수준이라며 미용의료기기 평균 PER 24배 대비 저렴한 밸류에이션에서의 인수라고 지적했다.

한 기업지배구조 전문 변호사는 "공개매수 가격이 소액주주와 대주주에 동일하게 적용된 점은 긍정적인 요소지만 추후 소송을 대비해 이사회가 대주주와 일반주주 간 이해충돌이 없다거나 제시한 가격이 나머지 17% 주주에 대해서도 공정한 가격이라는 걸 증빙해놔야 할 것 같다"고 말했다.

한편 VIG는 주식의 포괄적 교환 이전 소수주주들의 권익 보호를 위해 상시 매수를 진행한다. 다음 달 29일까지 공개매수 주관사 NH투자증권을 통해 공개매수가격과 동일한 1만2500원의 매수 호가를 제출할 예정이다.

송은경 기자 norae@hankyung.com