굿모닝작전
2025년 기업지배구조 보고서 공시 및 소수주주 대응 등 관련 유의사항 [Lawyer's View]
입력 2025-02-26 10:45
이 기사는 02월 26일 10:45 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
이러한 소수주주권 행사의 활성화 및 이를 통한 기업 경영 및 주주환원 등 주주가치 제고에 대한 요구가 증가하는 근본적인 원인은 크게 세 가지로 볼 수 있다. 우선 자본시장 및 기업지배구조의 새로운 패러다임으로 이해관계자 중심주의(stakeholder supremacy) 및 ESG 가 등장하게 되면서 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 제고 및 기업의 사회적 역할 활성화에 대한 당위성이 시장과 정부의 지지를 받게 되었다는 점이다. 그리고 이에 따라서 소위 Big 3로 불리는 Black Rock, State Street Global, Vanguard 등의 해외 기관투자자 및 국민연금 등 국내 기관투자자들이 Stuardship Code를 적극적으로 도입해서 기존의 주식 취득 및 매각에 집중하는 Wall Street Rule에 따른 상장기업 투자 전략을 넘어서서 투자대상기업의 지배구조 개선 및 가치제고를 위해서 적극적인 의견을 제시하고, 관련 정보를 요청하고, 필요시 주주제안 등 법률 상의 소수주주권 행사를 하도록 정책을 변경하여서 행동주의 펀드 혹은 소액주주 연대의 문제제기에 대규모 기관투자자가 동조할 가능성이 상당히 높아지게 되었다. 마지막으로 소수주주권 강화를 위한 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 개정을 통해서 감사위원 분리선출, 다중대표소송 등 소수주주권 강화를 위한 각종 규제 개선이 이루어져서 소수주주가 지배주주 및 경영진에 대해서 문제제기를 할 수 있는 법률적 수단이 확대되게 되었다는 점이다.
특히 소수주주권 강화를 위한 규제 도입은 크게 두 가지 측면에서 이루어지고 있는데, 첫번째는 지배구조 및 기업 경영에 대한 공시를 강화해서 시장에 관련 정보를 투명하게 제공하고, 관련 중요 지표의 준수 여부를 공시하고 준수하지 않는 경우 그 이유 혹은 향후 준수를 위한 개선 계획을 설명하도록 하는 것이다(소위 comply or explain 방식). 두번째는 강제적으로 회사가 회사 경영 및 지배구조의 공정성과 투명성을 제고하기 위해서 실체적인 의무사항을 부과하는 것이다. 상법 상 상장회사 사외이사 구성 비율을 강제하거나, 자본시장법 상 대규모 상장회사에 여성이사를 선임하도록 하거나, 3% 의결권 제한이 적용되는 감사위원 분리선출을 강제하는 등의 방식이다. 최근 논의되고 있는 이사의 주주 이익 보호를 위한 충실의무 도입 논의도 이에 해당한다.
두번째 방식의 경우에는 도입 시에 기업과 경제단체의 반발이 상당히 있을 수 있고, 실제로 헌법 과 법률에 따른 지배주주의 재산권 혹은 주주권을 침해한다는 이론적인 문제도 상당히 있어서 현실적인 제약이 있다. 따라서 첫번째 방식의 공시 절차 및 정보 제공을 강화하여 이를 통해서 시장의 문제제기를 통한 기업의 자발적 개선을 유도하는 소위 연성 규제가 광범위하게 고려되고 있고, 이는 비단 우리나라뿐만 아니라 다른 선진국에도 공통적인 현상이다.
이러한 공시를 통한 comply or explain규제로서 대표적으로 문제되는 것이 바로 상장회사 기업지배구조보고서 공시이다. 이를 통해서 회사의 주주총회 운영, 임원 선임을 통한 이사회 구성 및 운영, 감사제도, 내부통제 및 주주환원을 망라하는 상장회사의 지배구조에 대한 중요 사항이 상세히 공시되고 있다. 2019년 연결 자산총액 2조원 이상의 유가증권시장 상장기업을 대상으로 기업지배구조보고서 의무공시 제도가 시행된 이래, 2022년 연결 자산총액 1조원 이상의 유가증권시장 상장기업으로 그 대상이 확대되고, 2024년에는 자산총액 5천억원 이상의 유가증권시장 상장기업으로 확대 적용되었다. 이후에는 코스닥 상장회사에도 적용될 예정이다. 또한 기업지배구조보고서의 공시 대상 내용 자체도 관련 서식 및 공시사항, 핵심지표의 수 및 내용 등 공시 규제가 지속 강화되었으며, 현재 15개 지배구조 핵심지표의 준수 여부에 대한 충실한 공시가 요구되고 있다. 이러한 기업지배구조보고서 공시는 소위 ESG 공시 중 지배구조에 대한 핵심 공시이고, 기업지배구조보고서 공시에 이어서 기업의 환경 정책 및 사회적 역할에 대한 공시 도입이 적극적으로 검토되고 있다.
이와 관련하여 한국거래소는 2025년 2월 14일 유가증권시장 상장법인의 기업지배구조보고서에 대한 중점점검사항을 사전 예고하였다. 이는 상장기업들의 기업지배구조보고서 작성의 충실성을 제고하고, 정부의 기업가치 제고 정책(Value Up 프로그램 포함)과의 연계를 강화하기 위한 것이어서 유의가 필요하다. 앞서 설명한 바와 같이 기업지배구조보고서 공시는 지배구조에 대한 공시 및 정보 제공을 강화하여 이를 통해서 소수주주 등 시장의 문제제기를 통한 기업의 자발적 개선을 유도하는 취지이므로, 공시 중점 사항에 미비점이 있을 경우 행동주의 펀드 혹은 소액주주의 주주권 행사 혹은 기관투자자의 Engagement등이 야기될 수 있기 때문이다.
한국거래소는 최근 3년간의 점검결과를 분석하여 15개 핵심지표 등 기재사항 중에 아래와 같이 핵심지표 4개, 세부원칙 5개, 기업가치 제고 계획 관련 사항 1개 등 총 10개의 중점점검사항을 선정하였다. 최근 3년간 기업지배구조보고서 점검 결과 보고서의 기재충실도가 미흡한 사항, 정부 추진정책인 기업가치 제고 계획 공시 관련 사항을 중점점검사항으로 선정하고 점검할 예정이라고 한다.
중점점검사항별 주요 점검 내용은 아래와 같다. 참고로 거래소가 발표한 15개 핵심지표에 대한 2024년 보고서 기준 상장회사 준수율은 자산총액 2조원 이상 상장회사 64.6%, 자산총액 1조원 이상 상장회사 45.6%, 자산총액 5천억원 이상 상장회사 36.4%이다.
따라서 올해 기업지배구조보고서 준비 및 공시 과정에서, 거래소의 중점 점검사항인 1) ④ 현금배당 관련 예측가능성 제공, ⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영, ⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치, ⑭ 내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최 및 2) 기업가치 제고 계획(밸류업 프로그램) 공시 및 주주 소통 이행 여부가 의결권 자문기관, 기관투자자 및 소수주주 등 시장 이해관계자의 상당한 주목을 받을 수 있다.
또한 위 지표에 대한 준수가 미비할 경우 정당한 이유 및 개선 계획 등을 설명하지 못하면 향후 소수주주 대응 및 주주총회 진행 과정에서도 실무상 곤란한 점이 있을 수 있어서 유의가 필요하다.
특히 현금배당 관련 예측가능성 제공 및 독립적인 감사 조직 설치(감사 부서 혹은 내부통제 부서 등) 등은 정관 및 회사 감사위원회 혹은 감사 직무 규정 내부 규정과 조직 개선 등도 필요해서 2025년 정기주주총회 안건 상정 등에도 고려하여 미리 준비와 검토가 필요하다.
<i>* 변호사, 법학박사. 본고는 필자의 개인적인 견해이며, 필자가 속한 법률사무소의 공식적인 입장과는 하등의 관련이 없습니다.</i>
이러한 소수주주권 행사의 활성화 및 이를 통한 기업 경영 및 주주환원 등 주주가치 제고에 대한 요구가 증가하는 근본적인 원인은 크게 세 가지로 볼 수 있다. 우선 자본시장 및 기업지배구조의 새로운 패러다임으로 이해관계자 중심주의(stakeholder supremacy) 및 ESG 가 등장하게 되면서 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 제고 및 기업의 사회적 역할 활성화에 대한 당위성이 시장과 정부의 지지를 받게 되었다는 점이다. 그리고 이에 따라서 소위 Big 3로 불리는 Black Rock, State Street Global, Vanguard 등의 해외 기관투자자 및 국민연금 등 국내 기관투자자들이 Stuardship Code를 적극적으로 도입해서 기존의 주식 취득 및 매각에 집중하는 Wall Street Rule에 따른 상장기업 투자 전략을 넘어서서 투자대상기업의 지배구조 개선 및 가치제고를 위해서 적극적인 의견을 제시하고, 관련 정보를 요청하고, 필요시 주주제안 등 법률 상의 소수주주권 행사를 하도록 정책을 변경하여서 행동주의 펀드 혹은 소액주주 연대의 문제제기에 대규모 기관투자자가 동조할 가능성이 상당히 높아지게 되었다. 마지막으로 소수주주권 강화를 위한 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 개정을 통해서 감사위원 분리선출, 다중대표소송 등 소수주주권 강화를 위한 각종 규제 개선이 이루어져서 소수주주가 지배주주 및 경영진에 대해서 문제제기를 할 수 있는 법률적 수단이 확대되게 되었다는 점이다.
특히 소수주주권 강화를 위한 규제 도입은 크게 두 가지 측면에서 이루어지고 있는데, 첫번째는 지배구조 및 기업 경영에 대한 공시를 강화해서 시장에 관련 정보를 투명하게 제공하고, 관련 중요 지표의 준수 여부를 공시하고 준수하지 않는 경우 그 이유 혹은 향후 준수를 위한 개선 계획을 설명하도록 하는 것이다(소위 comply or explain 방식). 두번째는 강제적으로 회사가 회사 경영 및 지배구조의 공정성과 투명성을 제고하기 위해서 실체적인 의무사항을 부과하는 것이다. 상법 상 상장회사 사외이사 구성 비율을 강제하거나, 자본시장법 상 대규모 상장회사에 여성이사를 선임하도록 하거나, 3% 의결권 제한이 적용되는 감사위원 분리선출을 강제하는 등의 방식이다. 최근 논의되고 있는 이사의 주주 이익 보호를 위한 충실의무 도입 논의도 이에 해당한다.
두번째 방식의 경우에는 도입 시에 기업과 경제단체의 반발이 상당히 있을 수 있고, 실제로 헌법 과 법률에 따른 지배주주의 재산권 혹은 주주권을 침해한다는 이론적인 문제도 상당히 있어서 현실적인 제약이 있다. 따라서 첫번째 방식의 공시 절차 및 정보 제공을 강화하여 이를 통해서 시장의 문제제기를 통한 기업의 자발적 개선을 유도하는 소위 연성 규제가 광범위하게 고려되고 있고, 이는 비단 우리나라뿐만 아니라 다른 선진국에도 공통적인 현상이다.
이러한 공시를 통한 comply or explain규제로서 대표적으로 문제되는 것이 바로 상장회사 기업지배구조보고서 공시이다. 이를 통해서 회사의 주주총회 운영, 임원 선임을 통한 이사회 구성 및 운영, 감사제도, 내부통제 및 주주환원을 망라하는 상장회사의 지배구조에 대한 중요 사항이 상세히 공시되고 있다. 2019년 연결 자산총액 2조원 이상의 유가증권시장 상장기업을 대상으로 기업지배구조보고서 의무공시 제도가 시행된 이래, 2022년 연결 자산총액 1조원 이상의 유가증권시장 상장기업으로 그 대상이 확대되고, 2024년에는 자산총액 5천억원 이상의 유가증권시장 상장기업으로 확대 적용되었다. 이후에는 코스닥 상장회사에도 적용될 예정이다. 또한 기업지배구조보고서의 공시 대상 내용 자체도 관련 서식 및 공시사항, 핵심지표의 수 및 내용 등 공시 규제가 지속 강화되었으며, 현재 15개 지배구조 핵심지표의 준수 여부에 대한 충실한 공시가 요구되고 있다. 이러한 기업지배구조보고서 공시는 소위 ESG 공시 중 지배구조에 대한 핵심 공시이고, 기업지배구조보고서 공시에 이어서 기업의 환경 정책 및 사회적 역할에 대한 공시 도입이 적극적으로 검토되고 있다.
이와 관련하여 한국거래소는 2025년 2월 14일 유가증권시장 상장법인의 기업지배구조보고서에 대한 중점점검사항을 사전 예고하였다. 이는 상장기업들의 기업지배구조보고서 작성의 충실성을 제고하고, 정부의 기업가치 제고 정책(Value Up 프로그램 포함)과의 연계를 강화하기 위한 것이어서 유의가 필요하다. 앞서 설명한 바와 같이 기업지배구조보고서 공시는 지배구조에 대한 공시 및 정보 제공을 강화하여 이를 통해서 소수주주 등 시장의 문제제기를 통한 기업의 자발적 개선을 유도하는 취지이므로, 공시 중점 사항에 미비점이 있을 경우 행동주의 펀드 혹은 소액주주의 주주권 행사 혹은 기관투자자의 Engagement등이 야기될 수 있기 때문이다.
한국거래소는 최근 3년간의 점검결과를 분석하여 15개 핵심지표 등 기재사항 중에 아래와 같이 핵심지표 4개, 세부원칙 5개, 기업가치 제고 계획 관련 사항 1개 등 총 10개의 중점점검사항을 선정하였다. 최근 3년간 기업지배구조보고서 점검 결과 보고서의 기재충실도가 미흡한 사항, 정부 추진정책인 기업가치 제고 계획 공시 관련 사항을 중점점검사항으로 선정하고 점검할 예정이라고 한다.
중점점검사항별 주요 점검 내용은 아래와 같다. 참고로 거래소가 발표한 15개 핵심지표에 대한 2024년 보고서 기준 상장회사 준수율은 자산총액 2조원 이상 상장회사 64.6%, 자산총액 1조원 이상 상장회사 45.6%, 자산총액 5천억원 이상 상장회사 36.4%이다.
따라서 올해 기업지배구조보고서 준비 및 공시 과정에서, 거래소의 중점 점검사항인 1) ④ 현금배당 관련 예측가능성 제공, ⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영, ⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치, ⑭ 내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최 및 2) 기업가치 제고 계획(밸류업 프로그램) 공시 및 주주 소통 이행 여부가 의결권 자문기관, 기관투자자 및 소수주주 등 시장 이해관계자의 상당한 주목을 받을 수 있다.
또한 위 지표에 대한 준수가 미비할 경우 정당한 이유 및 개선 계획 등을 설명하지 못하면 향후 소수주주 대응 및 주주총회 진행 과정에서도 실무상 곤란한 점이 있을 수 있어서 유의가 필요하다.
특히 현금배당 관련 예측가능성 제공 및 독립적인 감사 조직 설치(감사 부서 혹은 내부통제 부서 등) 등은 정관 및 회사 감사위원회 혹은 감사 직무 규정 내부 규정과 조직 개선 등도 필요해서 2025년 정기주주총회 안건 상정 등에도 고려하여 미리 준비와 검토가 필요하다.
<i>* 변호사, 법학박사. 본고는 필자의 개인적인 견해이며, 필자가 속한 법률사무소의 공식적인 입장과는 하등의 관련이 없습니다.</i>