더불어민주당이 기업 인수합병(M&A)과 관련해 초강력 규제를 담은 자본시장법 개정안을 내놨다. 이사 충실의무 확대를 위한 상법 개정 대신 자본시장법 개정으로 소액 투자자를 보호하자는 정부·여당에 대한 맞대응이다. 상법은 상법대로 고치고, 정부·여당이 추진하는 자본시장법 개정에도 자신들의 주장을 반영하겠다는 ‘투트랙 전략’이다. 기업 인수 가격 결정 방식을 소액주주에게 유리하게 하겠다는 내용으로, M&A 시장을 크게 위축시킬 수 있다는 우려가 나온다.
민주당 ‘국장 부활 태스크포스(TF)’ 간사인 김남근 의원은 지난 24일 신장식 조국혁신당 의원 등과 자본시장법 개정안을 공동 대표 발의했다. 개정안은 김 의원이 최근 대기업의 자본거래 과정에서 소액주주가 손해를 봤다고 논란이 된 사례 일곱 가지를 들어 어떻게 법 개정을 통해 문제를 해소할지 규정했다.
우선 LG화학이 LG에너지솔루션을 물적 분할해 상장한 사례를 제시했다. 이럴 경우 개정안은 기존 모회사 주주에게 신주의 30%를 의무 배정하도록 했다. “20%까지 우선 배정할 수 있다”고 여지를 남긴 정부안보다 강화된 것이다.
지분 25% 이상을 사들이려는 매수자는 잔여 주식 전부를 ‘최근 1년 내 최고가’로 공개매수하도록 하는 규정도 담겼다. M&A 때 지배주주는 경영권 프리미엄을 적용받는 반면 일반주주가 보유한 주식은 저평가되는 것을 막겠다는 명분이다. 공개매수 시 지배주주와 동일한 가격을 보장받도록 하는 정부 검토안과 비교해 기업 인수 부담이 커질 수밖에 없다. 한 대형 로펌의 M&A 담당 변호사는 “소액주주 보유 주식을 경영권 지분보다 더 비싸게 매입하는 경우가 생길 수 있는데, 이는 또 다른 역차별 아니냐”며 “기준이 ‘1년 내 최고가’인 이유도 모호하다”고 했다.
저가 유상증자로 소액주주가 피해를 보면 안 된다며 할인율을 최대 10%로 제한하는 내용도 있다. 현재는 법령 하위 규정으로 할인율을 제한(일반공모 30%·제3자 배정 10%)하고 있는데, 이를 법률로 규제하겠다는 것이다. 경영권 분쟁 중에는 유증과 전환사채(CB) 주식 전환 자체를 아예 법으로 금지하는 내용도 있다. 고려아연이 경영권 분쟁 와중에 대규모 유증을 추진해 주가가 급락한 사례를 막겠다는 이유에서다. 경영계 관계자는 “기관투자가 입장에서 할인율이 제3자 배정과 10%로 똑같으면 유증에 참여할 메리트가 없다”며 “자금 조달에 차질이 불가피하다”고 했다.
민주당은 최악의 경우 정부의 재의요구권(거부권) 행사로 상법 개정을 관철하지 못할 경우에 대비해 자본시장법 개정안에도 이사 충실의무 확대 조항을 넣었다. 대상이 상장사로 줄어들더라도 이사 충실의무가 확대될 수 있도록 하겠다는 전략에서다.
한재영 기자 jyhan@hankyung.com